大資管模式對商業銀行不良資產處置的影響

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摘要：商業銀行不良資產余額持續反彈，未來走勢不容樂觀。大資管模式下，商業銀行借助通道業務進行的不良資產轉讓處置業務有兩個目的，一是降低自身不良率；二是最大限度減少不良資產處置損失。這類操作模式對銀行不良資產市場產生了深遠影響。

關鍵詞：大資管；商業銀行；不良資產；通道業務

自2012年監管部門實施“資管新政”以來，大資管模式開始對金融市場產生廣泛影響。隨著商業銀行不良率的反彈，大資管模式在不良資產轉讓、處置中發揮的作用受到重視，并對銀行不良資產市場產生了深遠影響。

一、商業銀行不良資產的現狀與增長趨勢

1.商業銀行不良資產持續增長，資產質量全面下降。據中國銀監會數據顯示，截至三季度末，商業銀行不良貸款余額已連續16個季度上升，由2011年三季度的4078億元上升至11863億元，不良貸款率升至1.59%；除不良貸款外，銀行業“準不良”的高危敞口也在不斷擴大，同期的關注類貸款余額已達28130億，占比上升到3.77%。與此相對應的是銀行業利潤的大幅下滑，大型商業銀行、股份制銀行、城市商業銀行和農村商業銀行在三季度的資產利潤率分別下降到1.31%、1.08%、1.08%和1.26%。從機構分類來看，大型商業銀行、股份制銀行、城市商業銀行和農村商業銀行的不良貸款率均呈上升態勢，截至三季度末分別為1.54%、1.49%、1.44%和2.35%。從地區分類來看，浙江、江蘇、廣東、山東、福建、上海等東南沿海發達省市不良貸款余額仍較大，不良貸款呈現出從東南沿海開始向內地蔓延趨勢，內陸地區的不良貸款余額增長較快，在全國范圍內不良資產余額普遍呈現上升趨勢。從行業分類來看，各行業不良資產壓力都在增大：制造業、批發和零售業、個人貸款、農、林、牧、漁業等行業不良貸款余額總額較大；采礦業、金融業、建筑業不良貸款余額上升幅度居于前列；未來預計以上行業仍屬不良資產的高發行業。通過以上分析可以看出，我國整個銀行體系內的資產質量在地域、行業上均呈現整體下降趨勢，能夠保值增值的優質資產日趨減少。

2.商業銀行不良率仍將繼續上升。從成因來看，我國商業銀行不良資產上升是新常態下經濟增速放緩和經濟結構調整在銀行體系中的體現和反映。與國際相比，我國銀行業不良貸款比率目前仍處于較低水平，不良貸款風險尚在可控范圍，銀行體系撥備充足，短期內不會引發系統性的金融風險。但是，從后續發展趨勢來看，商業銀行不良率還會上升，資產質量將繼續承壓。受宏觀經濟進入下行周期、制造業和房地產等產能過剩行業迫切需要去產能的影響，能夠作為企業融資抵質押物的優質資產日趨減少，為保證貸款質量，商業銀行應該收縮放貸規模。然而，據中國人民銀行公布的數據，截至2015年11月末金融機構新增人民幣貸款規模達11.12萬億，相比2014年全年的9.78萬億增加13.71%，相比在2009年全年在“四萬億”刺激下人民幣貸款增加的9.58萬億更是增加了16.13%，刷新歷史紀錄；在具體貸款投向上，盡管大部分商業銀行都在限制發放涉房貸款，但在“資產荒”和資金閑置成本的夾擊下，個人住房按揭貸款、基礎設施、房地產行業仍然是商業銀行新增貸款投向的主要領域，在房地產行業風險日益顯現的趨勢下，新增貸款的質量并不樂觀。因此，本輪銀行不良資產升勢尚未見頂，有可能繼續上升。據東方資產管理公司的《2015：中國金融不良資產市場調查報告》預測，2015年第四季度商業銀行不良貸款余額將達到12637.82億元，不良貸款率將達到1.67%，2016年四個季度的商業銀行不良貸款余額的預測值分別是13515.34億元、14393.98億元、15273.78億元和16154.80億元，對應的不良貸款率將分別為1.66%、1.74%、1.81%、1.88%和1.94%。由于資產質量將繼續承壓，不良資產的嚴峻形勢對商業銀行的穩健運行和社會信譽形成了巨大壓力。

二、商業銀行存在降低不良率的迫切需求

1.當前商業銀行的不良率可能仍然被低估。商業銀行賬面風險低估真實風險的現象一直存在，不同的是低估幅度和低估面存在差異。在2015年商業銀行不良貸款率飆升的同時，低估的幅度和低估面比2014年更為擴大，被掩蓋的真實風險更為嚴重。據調查，銀行業的真實不良率可能要比賬面不良率高很多，大體會接近翻倍。根據商業銀行貸款分類標準，“正常類”和“關注類”貸款都屬于正常貸款，而次級、可疑和損失類貸款則屬于不良貸款。那么，商業銀行如果想挪騰貸款評級的話，最大動力是將不良貸款弄成正常貸款，這樣就能降低不良貸款率。因此，極大可能是將本應歸于次級、可疑、損失等類的貸款通過各種方式使其成為關注類貸款，由此關注類貸款中水分最多。從銀監會數據來看，關注類貸款同樣是量率齊升，很能說明問題。

2.商業銀行低估不良率的動機考慮。首先，滿足內部績效考核的需要。因為不良貸款升降不僅關系到基層銀行高管業績，更直接關系到全員績效工資和各項福利。為此，基層銀行不敢將真實不良貸款全部反映。其次，逃避監管部門的嚴厲追責。銀監會為防范信貸風險，對于五級分類不嚴、藏匿不良貸款等行為，實施“零容忍”，雖對銀行瞞報行為起到一定震懾作用，但又反過來加劇了隱瞞行為。再次，維護銀行自身的社會形象，防范擠兌風險?，F在商業銀行經營競爭壓力較大，為確保自身在當地的經營優勢和信譽，會千萬百計壓低不良貸款數據，以獲取股東和存款人信任，不致發生經營危機。最后，正常核銷程序復雜，加大經營壓力。財政部、國稅總局等相關部門雖對不良貸款核銷政策做了大量簡化，也給了銀行更多自主權，但仍存條件嚴格、程序復雜、耗時較長等缺陷，尤其稅前核銷難度較大。而且，隨著經濟的下行，銀行業利潤下滑，撥備覆蓋率上升幅度減弱，基層銀行不敢大量核銷不良貸款。

三、大資管模式下商業銀行處置不良資產的新方式

商業銀行對不良率的低估只是權宜之計。在新常態下，隨著不良資產規模和處置難度不斷增加，商業銀行必將逐漸加大轉讓處置的力度。對商業銀行來說，通過公開拍賣、協議轉讓、招標轉讓、競價轉讓、打包處置等傳統方式將不良資產轉讓給金融資產管理公司雖然在一定程度上有助于恢復資產質量，但時間成本和折扣都非常高，既難以滿足在關鍵節點出表的緊急需求又要徹底放棄可能的處置收益。因此，商業銀行有強烈動機擺脫傳統的轉讓處置方式，以一種更能夠為自身、監管部門和股東等各方接受的方式降低不良資產數量和不良率。于是，利用大資管技術降低不良率和處置不良資產的業務形式就應運而生。

1.不良資產通過信托、基金子公司的資管計劃通道實現出表。通常情況下，交易各方協商一致后，商業銀行將不良資產打包，同時信托或基金子公司發起成立一個資產管理計劃或理財計劃；該種計劃發行資產管理產品或理財產品，由商業銀行的資金認購，出于規避監管的目的，二者中間可能還要嵌套其他資管計劃；最后，信托或基金子公司利用募集資金收購不良資產包，幫助商業銀行實現不良資產出表。資產管理計劃或理財計劃募集資金的“投資收益”完全取決于不良資產的現金回流情況，實際是商業銀行減少的不良資產處置損失。因此，不良資產風險仍然在銀行端，信托或基金子公司僅僅充當通道角色。除去占用自有資金的成本以外，這種出表方式產生的成本很低，銀行支付的通道費等固定費率約在千分之一左右，但在名義上降低了不良率，相比傳統轉讓方式減少了資產打折損失。

2.不良資產通過對接其他商業銀行理財資金實現出表。從整個行業來看，一邊是商業銀行不良率攀升，不良資產亟需出表；另一邊則是理財資金迫切尋求相對高收益的固定收益類資產。由于理財資金不能直接對接信貸類資產，于是產生了一種在同業間轉換不良資產的出表模式：首先，A銀行通過設立券商定向資管計劃，資金端對接本行的理財資金；其次，B銀行向金融資產管理公司出售不良資產包，通過金融資產管理公司將不良資產包的受益權轉讓給券商定向資管計劃；同時，B銀行通過與該券商資管計劃簽訂收益互換協議，將不良資產包的受益權收回并向券商定向資管計劃支付固定利息，也就是支付A銀行理財資金的本息。表面上看，B銀行的不良資產已經轉給了金融資產管理公司，但處置受益權經過資產管理通道又重新回到B銀行手中。由于B銀行必須按期支付A銀行理財資金的本息，最終的風險狀況仍然取決于B銀行自行處置不良資產產生的現金回流情況。商業銀行除了向券商資管計劃和金融資產管理公司支付固定的通道費用，還要支付同業理財資金的利息。值得注意的是，截至2014年底，銀行理財資金余額已經高達15萬億元，各銀行可以復制該模式實現互助式出表。這種出表方式本質上是利用商業銀行的信譽進行理財資金的同業拆借，只是一種讓不良風險延后暴露的手段，目前已經引起市場評級機構的關注。

3.不良資產通過商業銀行開展不良資產證券化實現回收處置。不良資產證券化首先需要商業銀行通過實施一定的信用增級設立特別目的機構（SPV）；然后，商業銀行將不良資產剝離給該SPV，實現出表：接著，通過承銷商采取公開發售或私募的方式發行基于SPV所持有不良資產的證券，以募集的資金作為SPV收購不良資產的對價支付給商業銀行，從而完成整個操作流程。商業銀行不需要支付通道費用，但需要向承銷商支付承銷費用和財務顧問費以及信用增級的費用，并核銷因募集資金額低于賬面價值產生的損失，實現不良資產的真正剝離回收。目前，共有27家銀行獲得開辦信貸資產證券化的業務資格；中行首單不良資產支持證券已進入評級階段，由中債資信和聯合資信兩家評級公司共同參與評級，計劃發行規模預計在80億元左右。

四、大資管模式下不良資產處置方式的特點

1.從微觀層面來看，大資管處置模式主要是資產轉換手段。按照各自的短期目標，可將以上處置手段分為兩類：資產轉化類處置方式和資產變現類處置方式。前者只是一種過渡手段，商業銀行通過支付通道費用等方式實現不良資產出表，確保資產賬面價值當期不貶損；在出表期間通過處置清收產生的現金回流來抵補最終核銷不良資產時的損失。因此，從商業銀行的系統性安全來看，不良資產實際沒有被剝離回收變現。后者對應的是不良資產證券化，是商業銀行選擇的一種不良資產直接變現方式，盡最大可能收回現金，在當期確認損失，消除風險，實現名義上和實質上剝離。但是，不良資產證券化的運用受到一系列限制：首先，資產證券化要求基礎資產池中的資產必須高度分散，符合這一條件的不良資產非常少，基礎資產池難以構建；其次，不良資產的現金流不易預測，資產的回收時間和回收率不確定，相關的會計、稅務以及包括信息披露在內的監管法規等落后于業務發展，導致評級、定價和估值難度大；再次，當前的剛性兌付迫使商業銀行為次級產品尋找收益擔保，提高了發行成本。因此，商業銀行借助大資管進行的不良資產處置仍然以資產轉換為主，從表內轉到表外，由當期核銷變為清收后核銷，降低不良率和不良資產處置損失。

2.從宏觀層面來看，這些處置模式都是圍繞不良資產處置所產生現金流的重新分配展開的博弈。從政策層面看，銀監會多次指出，未來要進一步放寬不良貸款核銷條件，合理擴大商業銀行不良貸款處置和減免的自主權，并盡可能同步調整呆壞賬核銷的財稅政策；國務院常務會上亦明確提出，要推動商業銀行落實不良資產處置政策，加大產能過剩行業呆壞賬核銷力度?，F有的幾種大資管處置方式幾乎都是商業銀行通過支付通道費用在粉飾報表、拖延時間的同時試圖最大限度地獲取不良資產處置所產生的現金流，通道各方只能獲得微薄的通道費等固定收益；在通過同業拆借出表模式中，金融資產管理公司發揮的也只是通道作用，獲得的收益大大低于傳統的不良資產包買斷模式。這說明，商業銀行正通過借助大資管時代幾乎無所不在的通道，最大限度地回收不良資產處置清收產生的現金流，將自身損失降到最低。從政策層面看，銀監會多次指出，未來要進一步放寬不良貸款核銷條件，合理擴大商業銀行不良貸款處置和減免的自主權，并盡可能同步調整呆壞賬核銷的財稅政策；國務院常務會上亦明確提出，要推動商業銀行落實不良資產處置政策，加大產能過剩行業呆壞賬核銷力度。從政策走勢來看，處置不良貸款的未來方向，很可能是把商業銀行業務和投行業務組合起來，讓銀行參與到企業投資并購、重組，把原本無效的社會資源通過重組整合提升其社會效益。

五、大資管處置模式對銀行不良資產市場的影響

總體來看，在銀行不良資產市場上大資管模式更多地發揮了通道作用，為不良資產由商業銀行資產負債表內轉出提供了更多手段。結合分析，至少會產生以下三方面的影響：

1.大資管處置模式增強了商業銀行處置不良資產的自主性。首先，商業銀行獲得了更多隱藏不良資產的手段，對外轉讓不良資產的緊迫性下降。通過支付通道費用，商業銀行借助資產管理計劃作為通道實現會計出表，為不良資產的處置清收爭取到了兩到三年時間，盡最大可能回收現金流，減少損失。雖然銀行不良資產逐漸從賣方市場轉向買方市場，但是，由于獲得了時間緩沖，銀行往往不愿意賤價出手，導致今年不良資產包轉讓招標大量流拍。其次，商業銀行處置不良資產的交易對手明顯增加，選擇余地大增。根據財政部文件，金融企業不良資產10筆以上批量轉讓應該定向給金融資產管理公司（含地方政府批準成立的資產管理公司）。因此，如果商業銀行以少于10筆不良資產組包，就可以直接轉讓給信托計劃或券商、基金子公司的資產管理計劃或者具有業務資格的企業。再次，在處置模式上，降低了對傳統處置方式的依賴，不良資產證券化將是大勢所趨。之前，不良資產出表只有核銷和打包后以折扣價出售給四大金融資產管理公司兩種方式，前者意味著100%的損失；后者折扣率很低，商業銀行同樣承擔巨大損失。目前不良資產證券化受到的限制較多，但由于其固有優勢，隨著金融改革的落地將逐漸成為不良資產的主要處置方式。

2.大資管處置模式有可能為銀行不良資產市場引入更多處置主體。首先，在實現會計出表、暫時規避了不良率的監管限制之后，商業銀行在不良資產處置清收方面的優勢得以充分發揮。相對于金融資產管理公司，商業銀行在對本行產生的不良資產清收方面具有巨大信息優勢和成本優勢：商業銀行對自身客戶的信用狀況和資產情況知之甚詳，甚至無需開展盡職調查；由造成資產不良的客戶經理進行催收，人員費用也大幅降低；同時商業銀行的資金成本和規模優勢也有利于引進其他處置技術。其次，客觀來看，不良資產市場潛在的巨大規模為其他處置主體的進入提供了機會。在資產規模上，按照大資管導致的混業經營趨勢跨業比較，金融資產管理公司的資產規模偏小，屬于中小型金融機構；從發展趨勢來看，金融不良資產規模極有可能迅速膨脹，以金融資產管理公司現有資本規模根本無法獨力承接；因此，具備綜合經營處置能力的商業銀行和信托、證券、基金子公司等作為處置主體進入將不可避免。

3.大資管處置模式增加了市場風險和監管難度。首先，大資管的出表模式在沒有實際轉移風險的同時增加了處置成本，加劇了金融市場的整體風險。只要不良資產沒有及時從商業銀行剝離以消除風險，處置產生的損失最終都要由商業銀行承擔，但是這種損失并沒有體現在粉飾后的當期不良率上，導致監管部門無法對銀行業的整體風險做出準確判斷和有效應對。其次，人民幣國際化和資本流動對不良資產價值可能產生不利影響。隨著人民幣國際化的加快，資本流動將導致資產價格更多波動。從短期趨勢看，國內金融機構在國際化過程中必然要重新配置資產，增加海外資產權重，極有可能導致國內資產價格整體下跌，從而加劇大資管出表期間的不良資產價值貶損程度，進一步放大商業銀行名義不良率與真實不良率的差距。

作者:孟祥君 單位:中國人民大學財政金融學院

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