股權激勵的機構范文

導語：如何才能寫好一篇股權激勵的機構，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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[關鍵詞] 股權結構　激勵機制　股權激勵

民營企業的發展要先后經歷創業、快速成長和穩定發展三個階段，其股權結構呈現出明顯的階段性特征，并對民營企業的激勵機制產生重要影響。立足于我國大多數民營企業的現狀，下文將著重分析前兩個階段的股權結構及其對激勵機制的影響。

一、創業階段

1.高度集中的股權結構

創業階段的民營企業股權結構往往是高度集中的，企業的所有權與經營、控制權集中于企業主一身。在初創時期，民營企業的這種股權結構效率很高。企業主集公司各種權能于一身，減少了企業內部的委托成本、信息的不對稱性、信息傳遞的扭曲及機會主義行為，并能夠對市場的變化做出迅速、靈活的反映。此外，由于家族成員對公司有強烈的認同感和忠誠感，將家族內的非正式規則與企業管理融為一體，可以使得公司具有很強的向心力。

2.傳統的激勵體系

由于在創業階段，民營企業主尤其注重企業的短期利益，容易忽略長期利益，加上企業高度集中的股權結構，使得多數民營企業對高層管理人員和核心技術人員采取傳統的報酬激勵體系。在這種激勵體系下，企業經理人的收入，是由他們當期對公司所作的貢獻決定，評定標準主要是依據公司當期經營業績和個人業績。當期經營業績包括財務指標的增長性、財務指標與公司預定目標的差距、市場份額、本公司業績與同行業競爭性公司業績的差異等，個人業績是指他們在職權范圍內對公司財政業績做出的貢獻。

隨著民營企業的不斷發展，高度集中的股權結構和傳統的激勵體制存在的弊端會日漸凸現，許多民營企業主難以與聘請到的職業經理人長期有效合作，而任人惟親不能適應企業進一步發展的需要。筆者以江蘇某科技型民營企業為實例進行分析。近年來，該民營企業的發展規模不斷擴大，但企業的活力卻在不斷降低。由于該企業在發展的初始階段對人力資本投入較少，導致目前在個體作坊式的管理模式轉為聘請職業經理人參與管理的管理模式的過程中，企業出現了用人難、留人難的問題。同時，由于缺乏完善、有效的激勵機制，企業員工的積極性下降，嚴重影響了企業今后的發展。上面的實例表明了當今相當數量的民營企業面臨的共同問題，不少企業“生病”。

“病因”主要在于，傳統的“基本工資+獎金”已不能充分調動企業員工尤其是高級管理人員的積極性，而且導致企業經理人只關注短期利益，以獲取短期報酬激勵，無心理會企業的長期發展，對企業的忠誠度不夠。大多數民營企業仍保留著傳統的家族經營觀念，而經理人作為社會優秀的職業人才，他們絕不甘于打工者，分享共同成長的利潤與喜悅是他們所熱烈追求的目標之一。因此，民營企業留不住人才，出現優秀經理人才流失的現象。

二、快速成長階段

1.向多元化過渡的股權結構

高度集中化的家族股權資本結構并不能長久地支持民營企業的發展。經濟學家厲以寧指出：“家族式股權是制約民營企業發展壯大的關鍵因素，民營企業要想發展，家族制只能是一個過渡?！彪S著民營企業發展到一定規模時，“一股獨大”的股權結構難以滿足企業的快速成長需要巨大的資本與人力資源的投入，股權結構的穩定與企業內在增長動力之間的矛盾開始激化。這時就必須突破家族式管理模式，以家族資本去有效融合社會資本，與非家族成員共享企業的資產所有權、剩余索取權、經營控制權，使企業逐漸擺脫家族的全權控制。使股權結構多元化是民營企業主的必然選擇。

2.股權結構多元化下激勵體制的發展

民營企業的持續發展需要所有權與經營權分離，建立穩定有效的委托機制。然而，高度集中的家族化股權結構下難以建立穩定的委托契約，制約著民營企業的增長動機，因此，伴隨著股權結構多元化的發展，不少新興的激勵機制應運而生，其中發端于美國的股權激勵，已被西方發達國家近半個世紀的實踐所證明，被認為是民營企業激勵方式中最有效的方式之一。

民營企業股權的多元化，使得經理人及員工有機會獲得企業股權。對于企業主來說，出讓股權、以股權激勵企業員工，意味著所有權、控制權的讓渡。但同時也是企業主與經理人進行對接、合作的過程。讓民營企業的股權分散到經理人手中，一方面，使得民營企業股權結構得到了改善，加快走向了股權結構多元化；另一方面，經理人持有企業股份后，成為了企業的主人，經理人的利益和企業的利益緊密的聯系在一起了，有效地激勵了經理人努力工作。經理人為了規避風險、獲取利潤，必然會在財務、管理上進行監督，這一壓力有利于民營企業的內部組織結構及經營運行機制規范化。因此，隨著民營企業逐步解決高度集中的缺陷，股權向多元化優化發展，可以構建有效的經理人股權激勵機制，成功地把經理人利益與企業的長遠利益聯系在一起，達到了雙贏的目的。

股票期權制度在西方發達國家發揮巨大作用,主要是這種制度所依賴的外部環境相當有利,一是有規范、健全、發達的證券市場；二是有比較完善的現代企業管理體制；三是金融法律法規體系與期權激勵制度沒有明顯沖突。在將股權激勵移植到我國民營企業的過程中，要結合自己的實際情況，量身定做。

2005年，我國新修訂的《證券法》和《公司法》取消了原先諸多股份買賣、回購的限制,上市公司可以回購部分股份作為激勵，高級管理人員也可以買賣公司股票，為推行股權激勵機制提供了法律平臺。另外，民營企業擁有較大的自，歷史包袱較小，比國有企業更容易引入現代激勵機制。

同時，我們應清楚認識到，雖然經過修訂的相關法律制度已與股權激勵制度不再沖突，但我國尚未形成發達的證券市場，由于不少早期的民營企業主文化程度不高，也導致企業內部管理體制混亂。所以，民營企業家們也不能盲目樂觀地跟隨，在我國民營企業推行股權激勵不能操之過急。

首先，為了實現有效激勵效果，在開始推行股權激勵方案時，可將激勵對象的范圍適當集中，僅限于高級管理層。激勵對象的范圍越小，激勵的集中度越強。

其次，適當提高激勵的差異化程度，即股權在激勵對象間的分配數量的不同。差異化程度與激勵的效率成正比。適當拉大差距，激勵政策向總經理及主要決策者傾斜。

最后，把握好實施股權激勵計劃的最佳時機也很重要。通過股份制改制，為員工尤其是外聘的高級經理人做出適當的股權安排，優化公司治理結構，將企業從個體作坊式企業改造成真正的公司制企業。隨著越來越多的民營企業進行上市融資，外部投資人和監管機構對企業股權激勵計劃內容的規范性要求，在股權激勵計劃的內容和實施中注重科學性和規范性，從一開始就要符合國際慣例。

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【關鍵詞】股權收購 會計 稅務處理 實例

近年來，國家非公有制經濟發展政策不斷推進，企業各種各樣的投資活動蓬勃發展，尤其是股權投資、轉讓等行為十分活躍。由于稅務處理工作的復雜性，在股權收購過程中，采取何種方式來進行便捷、高效的稅務處理，對企業重組以及發展壯大有著十分積極的意義。因此，在企業進行股權收購的過程中，如果符合相關規定的要求，就應該采用特殊性的稅務處理方式，提高稅務處理的工作效率，促進企業的發展。

一、股權收購概述

（一）股權收購的含義

根據合并方式的差異稅法將合并分為新設合并以及吸收合并，股權收購即為會計上的控股合并，也就是長期股權投資[1]。股權收購的基本含義就是指收購企業購買被收購企業的股權，進而達到控制被收購企業的目的，它也是企業重組的重要形式之一。

（二）股權收購所涉及的稅種

股權收購涉及到了企業所得稅、印花稅、個人所得稅、營業所得稅、契稅等稅種[2]。在企業所得稅方面，企業進行重組的時候所需要繳納的就是企業所得稅。對于企業所得稅的處理通常分為兩種方式，即一般性稅務處理方式和特殊性稅務處理方式。在股權收購過程中，收購企業需要對轉讓的股權以及損失有一個清晰的了解，同時收購企業應該以公允價值作為自身股權獲得的計稅基礎，這是一般性稅務處理對收購企業、被收購企業所得稅的要求。特殊的稅務處理其處理方式也有所不同，在這里可以將被收購企業的計稅基礎作為前提條件，開展稅務處理工作的時候可以先不用去計算資產在轉讓之后其獲得的收益以及受到的損失，同時也要調整資產的計稅基礎。在印花稅方面，以合同轉移后所承載資金的萬分之五作為印花稅，它是由合同的每個責任方來共同承擔，并且進行繳納的。在個人所得稅方面，按照國家有關法律的規定，個人所得稅就是在股權轉讓后，個人所獲得的收益通過一定的比例計算后進行相應的扣除。在營業稅方面，據國家營業稅的管理規定表明，操作股權轉讓的時候不用繳納相應的營業稅。在契稅方面，進行股權轉讓的過程中，依照國家相關規定，如果企業的土地和房屋權沒有發生轉移，企業不用繳納契稅。

（三）股權收購支付對價形式

股權收購過程中支付對價有3種形式：非股權支付、股權支付、非股權支付與股權支付結合[3]。非股權支付，就是收購企業利用自身的銀行存款、現金、固定資產、應收款項、存貨、除本企業股份和股份以外的有價證券、承擔債務和其他資產等作為在股權收購中的支付形式。這種形式可以產生資金流。股權支付，收購企業在收購過程中將自身或其控股企業的股權、股份作為一種支付形式。比如，被收購企業的股東可以利用自身持有的本企業股份來換取并持有收購企業的股份，如此一來被收購企業就會被收購企業控制。這種一種不產生資金流的支付形式。非股權支付與股權支付結合，收購企業也可以利用兩種支付方式結合的方法來獲取一定比例的被收購企業的股權，進而獲得對其的經營控制權，達到企業重組的目的。

二、股權收購業務的稅務處理方式

（一）一般性稅務處理

在2009年，財政部、國家稅務總局了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規定，這個規定明確表示，對于一般性稅務處理方式而言，在股權收購過程中，收購方應該以公允價值為基礎來確定股權的獲得以及資產的計稅基礎[4]，被收購方要確認股權、資產轉讓后獲得的收益或者受到的損失，還有就是被收購企業的相關所得稅事項原則上不予改變。由此分析可以得到，在被收購企業開展資產、股權轉讓工作的時候，要以公允價值來計算收購企業獲得的資產和股權。如果股東交易存在于股權收購交易中，企業的所得稅就沒有變化。

（二）特殊性稅務處理

按照財政部、國家稅務總局的有關規定，企業重組過程中必須符合五個要求才能采用特殊性的稅務處理方式：首先來講，企業要有一個合理的商業目的，其進行企業重組不是為了達到免除、減少或者推遲繳納應有稅款的目的[5]。其次，重組企業必須保持重組資產原來的實質性經營活動，一年以內不得改變。再次，企業重組過程中獲得股權支付的原主要股東，在企業重組以后不得對所獲得的股權進行轉讓并保持一年的時間。接著，被收購、合并或者分立的部分股權以及資產比例要符合相關規定的比例。最后，企業重組交易對價中所涉及到的股權支付金額要符合相關規定的比例，不得低于85%。采用特殊性的稅務處理方式，就要求重組企業必須保證自身的重組目的、經營以及權益的連續性，從而避免不正當的非法逃稅行為發生，減少國家稅款的流失。

三、兩種會計與稅務處理方式實例分析

在企業重組過程中，同一個重組企業按照國家的相關法律規定，交易雙方必須應用同一種稅務處理方式，即一般性的稅務處理方式或者特殊性的稅務處理方式。在股權收購中，選擇不同的稅務處理方式交易雙方所受到的影響也會有很大差異，接下來就通過實例分析來闡明這兩種方式帶來的影響。

（一）一般性稅務處理的實例分析

有一個收購方企業甲，現在企業甲想以22470萬元人民幣來收購企業乙，由于乙企業的股東A手中持有86%的公司股份，所以甲企業想要通過購買A持有的股份來實現收購企業乙的目的。企業乙處理財務，如果企業甲想要采用一次性到賬的資金支付方式，就需要借助企業乙間接對股東A進行錢款支付。實際財務處理過程中，甲企業在銀行存入22470萬元人民幣，然后給予股東A支付，股東A的實收股本是5980萬元，而甲企業的計稅基礎是22470萬元人民幣。如果企業甲直接付款，不經過企業乙，則在給股東A付款的時候，付款金額為22470萬元人民幣。企業甲的會計處理上，一旦甲是自然人，對股東A進行股款支付，會計處理在此時沒有實質意義，甲直接付給股東A共22470萬元即可。被收購的企業乙企業開始轉讓股權的時候，應該區分清楚股東是以自然人的身份存在還是以法人的身份存在。如果股東A是以法人股東的身份存在，轉讓股權首先應該向銀行存入22470萬元，此時長期的期權投資是5980萬元，通過計算就能明白其投資收益就是16490萬元。而一旦股東A是自然人，在股權轉讓的過程中，應該扣繳個人所得稅，其計算公式是（22470-5980）×20%=3298萬元，在此時股東A進行賬面處理是沒有意義的。

（二）特殊性稅務處理的實例分析

現在甲企業以股權支付結合非股權支付的方式來收購乙企業，這時甲企業的計劃是利用本企業25%的股份（公允價值20970萬元）作為交換條件，再輔以1500萬元的現金，通過此方法來換取股東A持有的86%的股份。這時因為企業甲要購買的股份是86%，股權支付比例通過計算是20970/22470=93%，比規定要求的75%高，所以公司甲達到了特殊性稅務處理的要求，按照財稅[2009]59號文件的規定，企業甲的股權收購過程中可以采用特殊性稅務處理的方法。通過這種稅務處理方法，股東A既有甲企業的股份，還有1500萬元的現金。這里股權轉讓的價值為18000，非股權支付的股權轉讓收益就可以計算出來：18000×1500/22470=1202萬元，然后甲企業的會計處理：獲得5980萬元，企業乙支出5980萬元，22470萬元是甲的長期投資，收益16490萬元。此時分析投資收益，在企業所得稅的計稅基礎上納入1202萬元，按照國家規定16490萬元先不用歸為收益，將其納入遞延所得稅的負債。

（三）兩種稅務處理方式的實例分析

通過對一般性稅務處理收購實例以及特殊性稅務處理收購實例兩個實例深入分析后，對比兩者的流程、特點等，可以得到一些啟發：立足于收購企業，特殊性的稅務處理方式，有效降低了技術基礎，使其計稅基礎也相較更低。站在被收購企業的立場，借用特殊性的稅務處理方式，其計稅基礎改變，并且以原來股權收購的技術基礎作為前提，被收購企業此時無法確定股權轉讓的收益，從而不用立即支付較高的所得稅。所以，特殊性的稅務處理方式有利于被收購企業，減少其當前的大額支出。這就表明進行股權收購，應該立足于自身實際，恰當的應用特殊性的稅務處理方式，提高在股權收購中自身的適應力，推動企業重組的高效進行。

四、結束語

總而言之，股權收購到目前為止已經是現代企業一種頻繁的經濟活動。在股權收購的過程中，企業要采用恰當的稅務處理方式，如果滿足相關規定的要求，應用特殊性的稅務處理方式，提高稅務處理工作的工作效率，推動企業的發展。

參考文獻

[1]周雅芬.淺析股權收購業務特殊性稅務處理――收購企業的計稅基礎[J].時代金融（中旬），2013，（11）：229.

[2]趙倩雯.股權收購的稅務處理[J].財會學習，2012，（6）：55-56.

[3]朱樂芳.股權收購的會計與稅務處理的差異探討[J].商業經濟，2012，（14）：93-95.

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11月7日，全信股份（300447.SZ）重組草案修訂稿，擬以發行股份和支付現金相結合的方式，作價7.26億元，購買常州康耐特環?？萍脊煞萦邢薰荆ㄏ路Q“?？淡h?！保?00%股權；同時，募集配套資金不超過2.71億元，用于支付本次交易的現金對價、本次交易中介機構費用及相關稅費。

上市公司表示，持續的經濟增長和穩定的國防投入為軍工行業的發展奠定了堅實基礎，通過本次并購，將進一步增強公司在軍工領域的市場地位，發揮市場協同效應，增強公司技術及市場優勢，提高公司盈利水平，增強持續經營能力。

盡管對于本次并購信心十足，但是《證券市場周刊》記者發現，與前次股權轉讓相比，標的公司?？淡h保一年多時間估值暴增20倍；同時，?？淡h保主營業務毛利率水平遠高于同行業公司；此外，2016年上半年，?？淡h保業績同比下滑，未來的盈利能力存疑。

估值暴增

全信股份主營國防軍工用高性能傳輸線纜及線纜組件的研發、生產和銷售，本次并購標的?？淡h保主營水處理設備、熱風爐及烘干設備的研發、制造和銷售。草案顯示，截至評估基準日2016年6月30日，常康環保股東權益的賬面值為1.36億元，評估值7.27億元，評估增值5.91億元，評估增值率434.76%。

?？淡h保設立于1998年1月，2014年12月整體變更為股份有限公司，與公司此前所進行的股權轉讓相比，常康環保一年多時間估值暴增20倍，造錢能力驚人。

2014年12月1日，李洪春將其持有的標的公司2%股權以70萬元的總價款轉讓給大股東周一，將其持有的標的公司0.5%股權以17.50萬元的總價款轉讓給股東秦全新；同時，股東姜前將其持有的標的公司1%股權以35萬元的總價款轉讓給股東秦全新。也就是說，一年多前，?？淡h保總體估值還僅為3500萬元，本次并購，?？淡h保估值7.2億元，不到兩年時間，其估值暴增20倍。

上市公司在對深交所問詢函回復中表示，標的公司2014年12月1日股權轉讓對應的估值3500萬元系轉讓各方參考標的公司2014年10月31日凈資產3503萬元并經協商一致而確定，公允反映了?？淡h保每單位注冊資本代表的公司股東權益，屬于股東內部轉讓行為。

而本次交易則是結合標的公司實際情況，以公開市場和企業持續經營為前提，采用資產基礎法和收益法對標的公司的股東全部權益進行評估，最終選用收益法的評估結果作為本次評估結論，因兩次交易定價參考的標準不同以及交易的市場因素影響導致兩次交易作價存在明顯差異，本次交易作價較為公允、合理，符合上市公司和中小股東的利益。

盡管如此，前次股權轉讓的受讓方仍然受益頗豐，大股東周一70萬元所獲2%股權在本次交易中激增為1400多萬元，一年多時間增值1300多萬元，而股東秦全新52.5萬元所獲1.5%股權在本次交易中也激增為1100萬元，一年多時間賺得1000萬元。

回復函中表示，上述股權轉讓各股東持有標的公司股份均為實際合法擁有，不存在信托安排、股份代持、委托持股或者類似協議安排，也不存在質押、凍結、查封、財產保全或其他限制轉讓的情形。

毛利率畸高

?？淡h保產品主要分為水處理設備、熱風爐及計量泵等，水處理設備包括反滲透海水淡化裝置和純水系統。

草案顯示，2014-2015年及2016年上半年，?？淡h保水處理設備營業收入分別為6066萬元、8556萬元和4205萬元，水處理設備毛利率分別為73.47%、72.85%和74.94%?！蹲C券市場周刊》記者發現，?？淡h保水處理設備毛利率畸高，遠超過同行業水平。

根據Wind系統數據，2014-2015年及2016年上半年，開能環保（300272.SZ）水處理整體設備業務營業收入分別為1.86億元、2.46億元和1.35億元，毛利率分別為42.83%、42.38%和35.68%；另一家上市公司碧水源（300070.SZ）凈水器業務2014年、2015年及2016年上半年的營業收入分別為8949萬元、2.18億元和9260萬元，毛利率分別為39.17%、47.61%和50.90%；而巴安水務（300262.SZ）2015年和2016年上半年海水淡化業務營業收入分別為5147萬元和5026萬元，毛利率分別為45.02%和49.45%。

不難發現，同類公司當中，包括海水淡化和凈水的水處理設備業務毛利率基本上在40%左右，?？淡h保超過70%的毛利率水平顯然不太尋常。

關于毛利率問題，上市公司在“回復”中表示，公司水處理設備業務毛利率較高，根據《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》相關規定，不能對公司軍品銷量做明確或間接披露；同時，常康環保毛利率與軍工企業類似，主要是由于其生產模式特點決定，在長期生產過程中，?？淡h保全面掌握了艦船用反滲透海水淡化裝置制造加工的一系列工藝技術和核心參數，充分利用市場優勢和技術優勢，使得產品附加值進一步提升。

“回復”中還強調，標的公司在艦船用水處理設備上的市占率較高，同類產品無直接競爭對手，無具體可比的同行業數據，只能選擇同樣具有壟斷地位的軍工產品銷售企業進行毛利率對比。

其在“回復”中列舉了10家涉及軍工的上市公司做對比分析，其中分產品毛利率最高的為東華測試（300354.SZ），2014-2015年及2016年上半年，其涉及軍工的動態信號測試分析系統業務毛利率分別為66.92%、65.92%和67.46%，在10家涉及多個軍工產品或行業的上市公司中，同期毛利率平均值分別為57.62%、54.78%和55.07%。不難發現，即使以軍工為標準進行行業對比，常康環保高達70%的毛利率水平仍然處于絕對的高位水平。

值得注意的是，?？淡h保從2013年起開始嘗試進入民用水處理市場，為當地光伏企業制造民用純水裝置，該類產品的銷售毛利率遠低于軍品銷售。草案中表示，該類低毛利率的民用水處理裝置業務在標的主營業務收入中占比較低，因此對整體銷售毛利率的影響較小。

?？淡h保的毛利率水平成色幾何，又是否能保持這樣的高毛利率水平，值得投資者關注。

業績下滑盈利存疑

高估值的同時，原股東也給出了一份不菲的業績承諾，2016-2018年?？淡h保的扣非后凈利潤分別不低于4800萬元、5900萬元和6700萬元，三年累計不低于1.74億元。

2015年10月26日，?？淡h保正式在全國股份轉讓系統掛牌，股票代碼833895，根據其在新三板披露的財報，2016年上半年，?？淡h保業績同比下降，盈利能力存疑。

Wind系統數據顯示，2014年和2015年，?？淡h保營業收入分別為9253萬元和1.14億元，同比增長23.25%和23.48%；凈利潤分別為4021萬元和5703萬元，同比增長87.04%和41.81%。但是，2016年上半年其營業收入為5550萬元，同比下降2.75%；凈利潤2461萬元，同比下降18.36%。

?？淡h保在新三板的2016年半年報中表示，公司產品品種較少及主要客戶較為集中，可能導致新訂單不足而帶來的成長性下降的風險，當期其水處理設備收入4304萬元，占營業收入的比例為76.19%，并且大部分產品的最終客戶為國內軍方，盡管目前已獲訂單能夠支持公司未來一定時期內業績的增長需要，但不排除未來現有客戶出現需求不足。

同時，軍方采購具有很強的計劃性特點，單個訂單金額較大、周期較長，客戶需求受每年采購計劃和國際形勢等因素影響，訂單具體項目及數量存在不穩定性，2016年上半年業績略有波動，但不排除未來繼續出現經營業績波動的風險。

草案顯示，除水處理設備業務外，?？淡h保其他業務收入并不理想。2014年，常康環保熱風爐業務營業收入為59萬元，但2015年和2016年1-6月份，該項業務營業收入為零；而以銷售模式為主的計量泵等其他業務，2014年和2015年營業收入分別為3128萬元和2870萬元，2015年同比下降8.25%。

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【關鍵詞】外資并購　中小股東　權利　法理

中圖分類號：D922.29

文獻標識碼：A

文章編號：1007-9106(2012)02—0066-03

在外資并購信息分布上，由于并購方的涉外性和其復雜的國際經濟背景使得信息偏在的程度進一步提升，加大了管理層機會主義行為所帶來的成本，而中小股東由于很難及時獲取并購信息，不能做出準確地判斷如何處置手中的股份，所以很容易造成其權利在并購方和目標公司控股股東以及管理層的博弈中受到侵害。再者，外資企業的“超國民待遇”加大了中小股東權利遭受侵蝕的風險。我國在稅收、投資、金融、外貿管理、企業治理結構、企業審批程序等方面給予外商投資以“超國民待遇”，這些優惠條件往往成為外商并購國內企業談判中重要的砝碼，使國內企業中小股東的權利保護遭遇更加不利的困境?！傲硗猓谥行」蓶|投資心理上，由于其缺乏熟諳外資政策法規、把握政策的變化或調整的動力，甚至還寄望于國家法律法規對其權利提供周延的保護，容易形成“搭便車”心理，這些心態削弱了中小股東的整體實力和面對強勢并購方以及大股東的談判能力，增大了被大股東盤剝的可能性。

一、現代公司的一般理念

(一)股東平等原則

我國公司法第130條規定了“同股同權，同股同利”，第106條規定了“一股一表決權”制度，確立了股東平等原則，該原則是外資并購中股東權保護中的一項基本原則。股東平等原指公司在基于股東資格而發生的法律關系中，不得在股東間實行不合理的不平等待遇，并應按股東所持股份的性質和數額實行平等對待原則。為了保障股東平等權利的實現，各國公司法均規定了股東平等原則。韓國規定了股份平等的原則，股東在與公司的法律關系中，平等地享有權利，從作為股份歸屬者的股東的立場上被稱為股東平等原則。德國在其《聯邦德國股份公司法》第53a條規定：“在同樣條件下應平等對待股東。”我國證券法第85條規定：“收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東?！?/p>

股東平等原則要求“同股同權，同股同利”，要求公司所有持有相同內容相同數量股份的股東享受相同的待遇?？梢钥闯觯蓶|平等原則只認股，不認人，體現的股東平等只是一種機會的平等，而不是結果的平等，導致了公司持股份額不同的大、小股東實質上的不平等。這種表面的股東平等掩蓋了事實上股東間地位的不平等。少數大股東或者控股股東基于其所持有的公司多數股份對公司權力機構進行操縱，采用多提任意公積金、少分派甚至不分派股利等等手法，侵害了廣大小股東的合法權利，很容易濫用這種表面的平等權。因此，股東平等原則還要求股東之間實質的平等，這類似于韓國公司法上的絕對性平等，即不管股東持股數額，對全體股東賦予同等權利的平等。但如果控股股東和中小股東在公司中的地位絕對平等，則對控股股東很不公平，容易打擊其投資熱情，阻礙公司的發展。因此如何在股東表面平等和實質平等之間尋求一個對控股股東和中小股東都有利的平衡點，是個難題，還需要立法者進行多維度的考量和設計。

在外資并購中，股東平等原則要求并購方對目標公司所有股東均應予以公平待遇，而不論其持股份額的多少。如此，目標公司控股股東基于其所持有的公司多數股份對公司享有控制權，容易對中小股東的權力進行“掠奪”，侵害中小股東的權利。為了達到股東的實質平等，保護中小股東的權利不受侵犯，需要從外資并購法律制度上對中小股東的權利進行傾斜保護。

(二)資本多數決原則

資本多數決原則是指股東所具有的表決力與其所持有的股份量成正比，股東持有股份越多，表決力就越大，持有的股份越少，表決力就越小。資本多數決原則不可避免地會導致在股東大會上形成的決議，一般由持有資本占多數的表決權的數目決定，造成大股東有更多的表決權，對公司的決策和發展起著決定性的作用。而中小股東因為所持資本在公司中占少數，表決權受到限制，很難在公司決策中體現自身的權利，始終處于弱者的地位。因此，如果不對控股股東的表決權進行限制和制約，則控股股東的權力極有可能通過公司而被濫用，其結果必然會削弱廣大中小股東對公司事務的發言權和參與表決的積極性，使得股東會流于形式，侵害到中小股東的權利。

外資并購的實質是外資并購方和目標公司股東之間進行的產權交易行為。目標公司是否同意被并購，則由公司的權力機構進行表決決定，控股股東基于資本多數決的原則，對是否同意公司被并購的決策起著決定性的作用。如果控股股東認為公司被并購，對自己比較有利，則會不顧中小股東的反對，作出轉讓公司股權或資產的決定。中小股東所持公司股份數額較少，其對公司并購的表決權受到限制，容易受到控股股東的掠奪和盤剝。

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關鍵詞：內部治理結構；私募股權基金

中圖分類號：F830.91 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）015-0-02

一、私募股權基金組織形式介紹

私募股權基金，一般簡稱為PE，具有私募性、投資的股權性和基金性質三個基本特點。組織形式和管理模式是PE最核心的架構設計，將直接關系到基金的治理結構、運營效率、出資人和投資人權益、稅收、利潤分配等核心事項。目前PE的組織形式主要有公司制、信托制和有限合伙制三種。

公司制PE是指以公司作為組織形式，基金本身具有獨立法人資格。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投資人一般在公司的經營決策中扮演重要角色。

信托制PE不是法人，基金出Y人與管理人以委托人的身份，委托信托公司將資金投向目標公司，并建立權利和義務的制約、平衡機制。

有限合伙制PE由投資人和基金管理人共同申請組建，投資人為有限合伙人，以其認繳的出資額為限承擔責任，不負責具體基金運營，基金管理人為普通合伙人，承擔無限連帶責任。

二、我國私募股權投資基金分布現狀

截至2015年末，在中國證券投資基金業協會登記在冊的私募股權投資基金共6471只，管理規模17979億。從組織形式看，合伙制私募股權投資基金的數量和資產規模為5011只和14383.35億元，占比分別為77.44%和80.0%；信托型私募股權投資基金的數量和資產規模分別為1069只和1509.08億元，占比分別為16.52%和8.39%；公司制私募股權投資基金的數量和資產規模為381只和2051.45億元，占比分別為5.89%和11.41%；其它私募股權投資基金的數量和資產規模為10只和35.15億元，占比分別為0.15%和0.2%。從上述數據看，目前合伙制私募股權基金占據主導地位，這一組織形式也是被國外投資機構普遍認可和使用。

三、公司制PE內部治理結構特點及建議

1.公司制企業內部治理特點

公司制企業內部治理途徑一般通過股東大會、董事會、監事會形成治理體系，解決兩權分離后所有者對經營者的監督和制衡機制。具體而言包含兩層含義：一是公司股東大會、董事會、監事會的權利設置和監督關系；二是董事會與總經理的權利設置和制衡關系。

公司制內部治理架構可概括為如下四種關系：

（1）所有者和經營者的委托關系

（2）董事會和經理層的決策與執行關系

（3）所有者和監事會的委托受托監督責任關系

（4）監事會與經營者的監督與被監督關系

2.公司制PE內部治理結構建議

公司制PE內部治理結構遵循一般公司制企業的治理框架，但同時由于PE業務性質和從業者素質要求等特點決定其與一般公司內部治理有所不同。私募股權基金運作上有如下特點：

（1）業務為高度不確定的資本運營。PE并不像傳統產業一樣局限于某一行業或領域，而是涉及多行業或多領域的研究和經營，因此其業務是高度不確定性的資本經營。

（2）合格投資者人數不會太多。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投資人會直接參與公司經營管理，資金和管理的雙重要求使得公司制PE的合格投資者人數相對較少。

（3）從業者均為專業精英。PE跨行業投資和經營特性要求其從業人員具有扎實的財務、法律和行業背景知識，故私募基金的從業者都是行業精英。

根據《公司法》的相關規定，如果公司股東較少或規模較少時，可以不設董事會而設執行董事。執行董事主要承擔審查性的職責，如聘用會計師、托管銀行選擇等。鑒于以上特點，公司制PE更適合采用一種扁平式的管理模式，弱化董事會職責，具體業務可由投資經理為核心的經營層完成，由投資經理負責并直接向股東會報告，精簡董事會后，將大大提高私募股權基金的運作效率。

四、信托制PE內部治理結構特點及建議

1.信托制企業內部治理特點

信托是通過信托合同這一載體，將信托財產委托給受托人，由受托人管理或處分信托財產，但產生的利益歸屬于受益人。信托制本身的特殊性決定了其內部治理結構的特殊性。

信托關系中，受托人即信托公司是核心主體，與委托人、被投資企業、托管銀行等共同構成信托的合同架構，并按合同內容履行各自職責和義務。其內部治理結構核心是基于信托合同，其架構如下：

2.信托制PE內部治理結構建議

在信托制PE中，投資人即是委托人又是受益人；信托公司作為受托人即是資金募集人，同時又是投資管理人。信托制PE采取這種特殊的模式對基金進行管理、處分、分配收益，信托制PE內部治理架構設計建議通過《信托合同》、《資金保管合同》等文件實現，具體表現為：

（1）明確以受托人為核心的信托合同

信托公司作為受托人，投資人作為委托人，委托人和受托人之間簽署《信托合同》，受托人接受委托人的委托，根據法律法規和信托計劃管理集合資金，向未上市公司的股權進行投資并退出，最終向委托人分配收益。委托人向受托人支付投資管理費的義務。

（2）受托人和基金保管人的權利義務確定

信托計劃存續期間，信托公司應選擇經營穩健的商業銀行擔任保管人，只有受托人遞交符合信托合同的付款申請，托管銀行才能允許劃撥資金，基金保管人承擔對信托資金保管、監督和檢查的責任和義務。

（3）切實履行受益人大會制度

受益人大會制度由全體信托基金的收益人組成，當出現延長信托期限或提前終止信托合同、提高受托人的報酬比例、更換受托人時，由受益人大會審議決定，確保受益人權利。

五、有限合伙制PE內部治理結構特點及建議

1.有限合伙制企業內部治理特點

有限合伙企業是國內新出現的一種組織形式，由普通合伙人（承擔無限連帶責任）和有限合伙人（以其認繳的出資額為限承擔責任）組成。其內部治理的核心機制是建立有效的激勵和約束機制，在“胡蘿卜加大棒”游戲規則下達到企業和投資管理者共贏的局面。

2.合伙制PE內部治理結構建議

在有限合伙制PE中，一般普通合伙人出資只占資本總額的1%，但分享20%左右的投資收益和相當于風險資本總額2%左右的管理費，全權負責基金的托管、投資、退出等一系列管理工作，而有限合伙人無權干涉普通合伙人的經營行為。即有限合伙人沒有經營權，只保留一定的監督權。

櫧膠餛脹ê匣鍶擻胗邢蘚匣鍶說娜利，有限合伙制PE應形成獨特的內部治理結構，一般可通過如下形式使有限合伙人相對能參與到基金的投資決策中。

（1）合伙人會議

PE合伙人會議是由合伙人組成的議事機構，合伙人享有相同的投票權，而不論投資額比例。合伙人會議一般由負責基金運營的普通合伙人召集，一半以上合伙人出席方為有效會議，同時會議商議事項一般需經全體合伙人投資額的三分之二以上同意才能生效，除法律或合伙協議硬性要求需經全體同意的除外。

（2）決策委員會

一般PE的重大事項決策由決策委員執行，決策委員一般由有限合伙人、普通合伙人、法律專家、外聘行業專家等專業人士構成。PE決策委員會削弱了普通合伙人的自主決策權，從一定程度上保護了有限合伙人的利益，同時外聘專家參與重大事項決策，使決策更具有客觀性和專業性，防止有限合伙人濫用權利。

私募股權基金的組織形式極其重要，因組織形式的不同必然會引致管理模式的核心差異。而組織形式和其管理模式一定是PE最核心的架構設計，直接關系到基金的治理結構、運營效率、出資人和投資人權益、稅收優惠、利潤分配等核心事項，進而關系到PE的長遠發展。故投資人在投資私募股權基金時因根據投資目的和自身架構選擇和設置合適的基金組織形式，形成有效的內部治理結構，推動PE的穩定健康發展。

參考文獻：

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關鍵詞：股權結構；民營經濟；股權激勵

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）06-00-01

一、引言

民營企業實現跨臺階發展的關鍵在于把握企業的轉型階段，科學制定企業的發展戰略和人才戰略，為向現代管理制度邁進奠定基礎。股權激勵能更好的把長期激勵與約束相結合，是企業未來需要面對的重大課題之一。

二、對持股員工的層級進行劃分幾點原則

（一）崗位區別原則。由于各崗位職責、重要性不同，員工持股比例要拉開差距，充分體現崗位之間的相對價值。在具體設計時結合企業實際情況，可采用“高管緊、中層松、一般少”的策略，即：高管層股權設計相對緊密；中層干部富有彈性；一般員工只選擇骨干持股。

（二）貢獻遞增原則。職務級別越高，貢獻及所承受的風險越大，并隨職務級別增長非線性遞增。

（三）風險控制原則。由于決策層、經營管理層熟悉市場變化規律，對風險有較強的控制能力，為降低員工持股風險，在股份認購時，應向決策層及經營管理層傾斜。

三、推進股權改革的調研方法和程序（以某集團為例）

（一）首先明確集團的發展戰略

1.項目啟動。包括以下幾個方面：項目啟動會、明確并相互介紹項目組成員，以及項目組成員的工作責任、說明階段性工作完成時間和階段匯報時間。2.內部集中訪談。明確訪談對象、制定訪談計劃及訪談提綱。3.公司總體戰略明晰。4.公司業務戰略明晰。包括以下幾個方面：公司業務組合構成分析、公司業務發展狀況分析、公司各業務定位。

（二）股權結構設計

1.公司股權結構設計。包括以下幾個方面：公司總股本確定、可用于員工持股比例初步確定、員工平均出資能力及出資意愿分析、公司預留股份及控股股東股權比例確定。

2.公司預留股份處理。包括以下幾個方面：預留股份的數量、預留股份的分配方案、預留股份的認購、預留股份分紅處理、預留股份的管理。

（三）員工持股方案

1.崗位優化調整。包括以下幾個方面：分析集團及下屬公司的崗位設置情況、對崗位設置情況進行優化調整。

2.持股人員范圍確定。包括以下幾個方面：確定持股人員范圍、對持股人員資格進行認定。

3.持股人員層級劃分。包括以下幾個方面：制定集團公司統一的層級劃分標準、根據各子公司的業務定位及崗位設置情況進行員工層級劃分。

4.各層級持股比例確定。包括以下幾個方面：對各層級之間職務貢獻進行量化、根據量化結果確定持股比例并計算具體的持股數量。

5.員工認股及持股方式。包括以下幾個方面：員工股份認購的程序及相關證明文件、員工可選擇的股份持有方式。

6.員工股份的管理。包括以下幾個方面：員工股份的轉讓條件和價格、員工股份的回購條件和價格。

（四）高管層激勵方案

1.激勵人員范圍確定。包括以下幾個方面：確定激勵人員范圍、對激勵人員資格進行認定。

2.考核指標確定。包括以下幾個方面：制定集團公司管理層的考核指標、制定對下屬子公司主要經營者的考核指標。

3.激勵模式選擇。包括以下幾個方面：根據集團公司的特點選擇對公司高管層的長期激勵模式、根據所選擇的長期激勵方式確定獎勵股份的來源。

4.獎勵股份的授予及行權。包括以下幾個方面：獎勵股份總額確定、獎勵人員層級劃分及獎勵比例確定、獎勵股份的授予條件和方式、獎勵股份的行權條件和方式。

5.獎勵股份的管理。包括以下幾個方面：獎勵股份的轉讓條件和價格、獎勵股份的回購條件和價格。

四、對內部股權結構進行規劃的主要內容

（一）層級劃分標準的確定

具體劃分時，首先確定集團統一的層級劃分標準，然后根據各子公司在集團總體戰略中的價值程度以及子公司內部的崗位設置情況進行對等靠攏，保證層級劃分既體現崗位差別，也保證“橫向”公平。在完成層級劃分的基礎上，可以采用包括海氏曲線在內的多種崗位價值評定曲線，對各級別之間的持股比例進行量化。

（二）確定持股數額

各層級持股比例確定后，即可根據員工股股份總額和各層級員工數量確定出員工的持股數額。員工持股數量確定之后，下面就可以著力解決包括集團公司制定員工股份的認購程序、員工的持股方式以及包括股份轉讓和回購在內的股權處理等事宜。

（三）股份的認購、持有和處理

1.股份認購。股份認購包括以下幾個方面：股份認購的價格、股份認購的組織與管理等。

2.股份持有。一般根據集團公司具體情況，可以選擇以下三種股權持有方式：自然人身份持股、組成職工小組持股、信托公司代持。

3.股權處理。一般來說，股權處理包括以下幾個方面：員工股份的回購條件、員工股份的回購價格、員工股份的繼承、員工股份的轉讓條件、員工股份的轉讓價格。

（四）專門制定對高管層的長期激勵方式

在員工持股基礎上，建議對包括下屬公司主要負責人在內的公司高管層根據對其考核指標的完成情況，建立額外的長期激勵方案，以調動其積極性。以某集團公司為例，提出了如下激勵方式：

1.股份獎勵。

2.認購+獎勵

3.股份期權

4.干股（崗位股）

參考文獻：

[1]姜昊清，董迎迎.股權結構與公司績效的實證分析[J].重慶工商大學（西部論壇），2006（04）.

[2]邱龍廣，劉星，李滿升.美國上市公司股權結構分析與啟示[J].重慶大學學報（自然科學版），2005（03）.

[3]劉立倫，鄭皓元.公司治理與公司權益價值關聯性之研究[A].第八屆海峽兩岸會計與管理學術研討會論文集[C].2004.

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關鍵詞：上市公司；股權激勵

一、股權激勵出現的背景

所有權與經營權互相分離是現代企業的重要特征之一，股東委托經營管理層進行資產與業務的運營管理。股東與經營管理層的追求目標存在不完全一致性，股東作為企業的所有人，希望企業股權長期價值的最大化，經營管理層則追求自身利益最大化。為追求各自利益的最大化，股東與經營管理層開始利益博弈，導致企業委托成本問題出現。隨著現代公司制度的不斷發展，企業所有權不斷趨于分散化并且與經營管理權分離趨勢的加快，企業委托成本的沖突日益嚴重。

股權激勵是解決股東層與經營管理層之間的利益沖突的有效方法之一。股權激勵是指企業職業經理人和核心員工通過持有一定形式和一定數量的企業股權的形式，來分享企業紅利（剩余索取權）以及通過企業所有權價值套利（股票交易），從而獲得企業中長期企業價值的一種激勵行為。股權激勵的核心是通過經營管理層持有上市公司的股權，建立與股東的利益一致性基礎，將追求個人利益最大化轉化為實現企業利益最大化。

20世紀50年代，在美國出現第一個管理層股權激勵的實踐。截止目前，股權激勵已經發展了60多年。在全球500強企業中，已超過85%的企業對經營管理層實施股權激勵。西方發達國家的實踐經驗證明，股權激勵對于提升公司運營效率、實現公司價值最大化、推進經濟增長方面起到了較好的作用，也被認為是目前實施效果最好的企業激勵機制之一。

二、中國A股上市公司的股權激勵實踐

2001年-2005年的大熊市使得中國A股證券市場的資本市場功能喪失，就整個A股市場來講，當時在激勵機制方面較為普遍的存在如下問題：

1.公司治理機制方面存在股東利益的不一致性。同樣作為公司股東，不能流通的大股東和能夠流通的小股東，在當時我國上市公司獨特的股權設置下，利益不能得到統一和協調。在契約理論下，公司制度的主要矛盾是擁有所有權的委托方和擁有經營權的方之間的矛盾，但是在我國當時的情況下，卻表現為委托方自身的矛盾。大股東獨掌上市公司的經營管理，關注實現利益最大化。對于如何激勵經理管理層更好地為上市公司服務已成為次要矛盾，實質上是大股東控制經營管理層為其自身的利益服務。

2.經營管理層的薪酬結構單一，缺乏長期性激勵機制。在當時的情況下，我國A股上市公司高管薪酬結構比較單一，占絕對主導地位的是工資、年終獎金和分紅等固定薪酬，激勵周期較短。企業的經營狀況和高管們的收益之間呈現出弱相關性。為了自身利益的最大化，高管人員可能會急功近利，片面追求當期利益的最大化，其結果卻可能威脅了企業的長遠利益，損害了股東的未來收益。

股權分置改革消除了非流通股與流通股的流通制度差異，建立起股權平等的制度基礎，推動市場的透明高效、結構合理、機制健全、功能完善、運行安全。其實質是推動資本市場的機制轉換、形成理性的定價機制。對于上市公司而言，形成并鞏固所有股東的共同利益基礎，使上市公司法人治理結構進一步完善。

隨著股權分置改革的接近尾聲，為了鞏固股權分置改革的成果，證監會適時地出臺了《試行辦法》，鼓勵上市公司實施股權激勵。根據wind資訊統計，截止2014年8月，已經有460家上市公司實施股權激勵。從實踐情況來看，A股上市公司股權激勵的實踐取得了以下成效：①進一步完善了公司治理結構，進一步建立、健全公司的激勵、約束機制，提高公司的可持續發展能力；②建立了價值創造為導向的績效文化，建立股東與職業經理團隊之間的利益共享與約束機制；③激勵了持續價值的創造，保證了企業的長期穩健發展；④幫助管理層平衡短期目標與長期目標；⑤吸引與保留優秀管理人才和業務骨干；⑥鼓勵并獎勵業務創新和變革精神，增公司的競爭力。

從證券市場表現來看，推出股權激勵計劃的A股上市公司受到投資者的青睞，在股權激勵實施之初，提出股權激勵方案的上市公司股票受市場追捧。在二級市場上，股權激勵概念成為推動個股上漲的主要動力之一。在股權分置改革后，上市公司的股東利益得到內在統一，股權激勵將有效弱化委托――機制問題，給經營人員帶上“金手銬”，把他們的利益緊緊地同股東利益、公司利益“捆”在一起，減少短期化行為，更多地關注公司的長遠發展。作為資本市場的利好消息，無疑會得到市場的認可和追捧。

以在國內A股上市公司中將股權激勵機制常態化的青島海爾股份有限公司而言，2009年、2010年、2012年、2014年分別推出首期股權激勵計劃、第二期股權激勵計劃、第三期股權激勵計劃、第四期股權激勵計劃。從已經行權的首期股權激勵計劃、第二期股權激勵計劃、第三期股權激勵計劃效果來看，實現了股東、公司、員工的共贏。公司歸屬于母公司股東的凈利潤從2009年的11.49億元上升到2013年的41.68億元，年度業績復合增長率達到38%；公司凈資產收益率由2009年的14.89%增長到2013年的28.81%；公司市值由2009年1月1日的120億元增長到2013年的12月31日的530億元。

三、中國A股上市公司股權激勵的基本制度框架和要點

就股權激勵事宜，2005年中國證監會對頒布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》對股權激勵的激勵對象范圍、股票來源、激勵方式、實施程序等進行明確，后續在實踐中又陸續《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等三個文件對部分問題進行了進一步的明確，為股權激勵在A股上市公司的大規模實踐提供了操作指引。

1.《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》對股權激勵方案的規定：

（1）激勵對象額范圍：股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。在后續的《股權激勵有關事項備忘錄2號》中，因為上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象。

（2）激勵標的股票的來源：擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：（一）向激勵對象發行股份；（二）回購本公司股份； （三）法律、行政法規允許的其他方式。

（3）激勵標的股票總數限制：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

（4）激勵的方式：限制性股票和股票期權。其中（1）限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。A、上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。B、上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。（2）股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

（5）實施程序和信息披露。①上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案，績效考核體系和考核辦法。②股權激勵計劃草案提交董事會審議，獲董事會審議通過。③獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。④上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。⑤上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書。⑥上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告。⑦董事會審議通過股權激勵計劃后，上市公司應將有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監局。中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。⑧上市公司在發出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。⑨股東大會應當對股權激勵計劃進行表決，股東大會就上述事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。⑩上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用于股權激勵計劃的實施。尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。激勵對象的股票期權的行權申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經董事會或董事會授權的機構確認后，上市公司應當向證券交易所提出行權申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。已行權的股票期權應當及時注銷。

四、關于完善A股上市公司股權激勵制度的建議思考

就上市公司而言，在考慮制定股權激勵方案時應考慮如下因素：

（1）應制定適當的期權行權價或股票認購價或者綜合考慮激勵方案的設計，避免激勵對象在一開始就享有了巨額收益，弱化努力經營的積極性。

（2）考核指標的完整性和科學性。在多數公布股權激勵方案的上市公司中，業績考核標準主要是凈利潤增長率和加權平均凈資產收益率，仍側重于傳統的業績評價標準但這也是在目前情況下上市公司努力所能做到的。如何考核指標不能全面、客觀和科學地反映企業的經營業績和管理層的努力程度，在一定程度上削弱了股權激勵的效力。

就監管機構而言，為更好的發揮股權激勵的效應，有如下建議：

①適當放寬股權激勵方案的審批程序：目前股權激勵審批仍需報中國證監會備案無異議后方可召開股東大會。而在國外公司實踐中，股東大會可以授權董事會在一定比例的股本范圍內進行期權授予及股份回購安排。為提高效率，可否由目前的備案制調整為由公司股東大會授權董事會在一定股權比例范圍內進行操作，由公司董事會、股東大會審議通過后即可實施、無需監管機構審核。

②放寬激勵對象的范圍。公司的發展需要多元化的資源和人才支持，在目前制度中，僅能對董事（不含獨立董事）、高級管理人員及公司員工進行激勵。而監事、獨立董事不能納入公司激勵對象范圍，同時對公司有重大貢獻但不在公司任職的人員納入激勵范圍。

③外籍員工進行股權激勵的問題。隨著中國上市公司的國際化運營深入推進，提升中國上市公司全球競爭力需要整合全球優秀、一流人才。由于目前外籍人士不能在中國開設A股賬戶，不能通過股票增值權的方式進行激勵、分享公司發展成果。需要監管機構從國家吸引全球優秀人才、提升中國企業競爭力角度出發，協同有關部門解決這一政策。

參考文獻：

[1]《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》

篇8

常見的股權激勵方法包括贈與股份、轉讓股份、員工分紅權、凈資產增值權、期權等方式。贈與股份是指公司的大股東向管理層贈與股份，管理層直接受贈取得擬上市公司股權。在實踐中，也有大股東向高管無償贈與股份，往往發生在高管在公司任職時間較久，相互之間非常了解。如果高管受贈取得股份，視為取得贈與財產，需要繳納個人所得稅。2009年，國家稅務總局的《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）（以下簡稱“461號文”）規定，除“上市公司（含所屬分支機構）和上市公司控股企業的員工，其中上市公司占控股企業股份比例最低為30%……”之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權激勵所得。也就是說，對于激勵對象來說，受贈股份并非沒有成本。

如果實施轉讓股份，高管是通過支付購買對價取得股份，這是與受贈股份的實質性區別。轉讓股份就是公司的股本不變，老股東向高管轉讓股份。此外，高管通過支付價款取得公司股份的還可以通過定向增發方式。轉讓和定向增發的區別在于公司的股本是否發生變化，前者不發生變化，而后者發生股本增加。

轉讓就是存量股份的轉移，定向增發是增量股份的轉移，二者都涉及定價問題。部分擬上市企業在實施股權激勵中，希望以優惠的價格向高管提供股權激勵。但是，如果轉讓或定向增發中的股權價格明顯低于市場價格，會被認為是公司向高管提供利益，應計入公司的管理費用。如何判斷是否明顯低于市場價格呢？以下幾種情形通常會被認定為明顯低于市場價格：高管支付價格低于公司每股市場價值的;高管支付價格低于每股凈資產價格的。比如最近6個月內，公司曾經引入PE投資機構，按照每股3.6元認購公司股份，此后管理層按照每股1.8元認購公司股份，明顯低于此前PE機構認購的價格。這樣情形容易被認定為明顯低于市場價格。雖然沒有PE機構投資進入公司，但公司每股凈資產為5元，如果公司在定向增發中以每股2元價格向管理層或核心技術人員認購公司股份，也容易被認定為明顯低于市場價格。這兩種情形在專業處理上都成為股份支付，視同高管像取得工資報酬一樣，應當計入公司的管理費用。

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【關鍵詞】股權激勵 企業業績 上市公司

一、我國股權激勵發展現狀與問題

（一）我國股權激勵發展歷程

股權激勵的政策來源于1999年8月黨的十五屆四中全會《關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》明確提出支持對企業經營者和技術骨干實行包括期權在內的股權激勵——“允許和鼓勵技術、管理等生產要素參與收益分配”；黨的十六大報告指出“確立勞動、資本、技術和管理等生產要素按貢獻參與分配的原則”。這為我國企業經營者管理要素和科技人員要素實施期權分配提供了政策理論依據。

（二）上市公司適應期的探索

這一階段由于政策層面的大力改革，公司法修訂，股權分置改革試點，為推行股權激勵體制掃清了基礎。分置改革前，大多采用現股和期股激勵模式，實施公司數量較少，持股比例普遍偏低，有效性被大打折扣。股權分置改革后，股權流動性顯著增強，極大地調動了廣大企業的積極性，為激勵機制的引入、股權并購一系列有力的金融創新工具的發展奠定了基礎。尤其是2006年1月試行辦法正式出臺后，上市公司推行股權激勵的熱情第一次被點燃。

（三）上市公司股權激勵的實施現狀

從2007年開始，經過四年的深入了解和不斷嘗試，股權激勵體制逐步走向成熟。

2007年全年只有10家上市公司推出了正式計劃，數量上遠小于2006年，但是在質量上有了顯著提高，得到科學的規范。這一年國資委，財政部，證監會等監管部門加強了對股權激勵的監督與指導。突出的特點有90%以上公司選擇在12月公布，全部采用股票期權的模式，定向增發或二級市場回購作為股票來源首次出現。2008年中國股權激勵真正進入井噴期，滬深兩市公布計劃的共有67家公司，創歷來年度數量新高.2009年首次公布股權激勵計劃的上市公司僅有18家，為近4年來第二低，但方案質量明顯提高.2010年的股權激勵進入黃金窗口期，在數量和質量上都將達到一個新的高度。

（四）我國股權激勵發展中的問題

走向成功的道路是曲折的。激勵方案的制定-審批-實施體系尚未完全形成，存在程序漏洞和監管失職；國有控股公司的實施復雜混亂，缺少經驗，還需要付出艱辛的努力；在方案類型，激勵水平，行業分布層面不夠均衡協調，長期穩定性欠缺。在近4年的發展過程中，我國上市公司管理層股權激勵體制存在諸多問題。

二、對策與建議

股權激勵制度有效性不僅取決于設計本身，也和內外部約束機制的有效性密切相關。經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，同時受到各種外在機制的影響，最終是其內在利益驅動和外在影響的平衡結果。它的適用需要有各種機制環境的支持，制度自身的合理性，經理人市場，公司治理結構、外部制度環境，資本市場發展狀況等因素共同發揮作用。因此，要提高股權激勵對經營者的激勵作用，就應從以下方面為股權激勵機制的有效實施創造條件。

（一）完善股權激勵制度設計

首先，嚴格規定實施股權激勵企業的條件，建立企業股權激勵申報自動觸發體制，通過公眾信息對滿足條件的企業納入實施股權激勵考察范圍，避免企業經營者出于私心擇機選擇和為避免業績壓力放棄實施股權激勵的問題。其次，為有效化解集團公司中非上市公司管理人員與上市公司管理人員之間的不平衡性，避免資產向上市公司轉移以提高上市公司業績，鼓勵或者要求實施股權激勵的企業整體上市。同時打破國內企業與國外企業實施股權激勵額度不一致的現狀，建立一致的股權激勵額度機制。

（二）培育職業經理人市場，建立市場選擇和價值評價機制

努力建立企業經理人能上能下的快速調節機制。加強教育和培訓，全面提高管理者的素質。對公司價值和經理人業績做出公平合理的評價是激勵機制的重要內因。為建立有效的評價機制，政府應減少對企業的過度干預，防范市場操縱，規范審計、資產評估等中介機構執業行為，推行公司財務公開和政務公開，嚴肅財務審計紀律。

（三）完善公司法人治理結構

調整公司產權結構，實現投資主體多元化是企業內部治理的目標。努力通過減持限售股，擴大流通股比重，實現投資主體多元化。

切實落實股東大會作為公司最高權力機構的法律地位，進一步發揮股東大會的作用也是今后工作的重頭戲。

規范董事會建設，健全董事會制度，嚴格按照《公司法》規定的程序召開股東大會，選舉董事，組成董事會，徹底消除董事會產生的隨意性、董事長兼任總經理以及董事會成員與經理層高度重合的現象，真正建立和完善董事會與經理層之間的委托關系。

（四）構筑多元化的激勵機制

在股權激勵制度中，單一的制度并不能實現對經營者完全有效的激勵，多種配套制度共同的影響和彼此協調將使得激勵制度朝著全方位，立體化的方向上進步。上市公司應借鑒西方企業的做法，采用包括基本薪酬、年薪、各種福利和職務消費以及長期激勵計劃在內的多元化的薪酬激勵制度，但要保證得到科學的設計，合理的實施和公平的考核。

（五）規范外部環境

管理層股權激勵機制建設不是一項獨立的工作，而是一個系統工程。因此，營造良好的外部環境是十分重要的。政府應通過法律法規、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創造良好的政策環境，改變妨礙各種機制發揮的不合適的政策因素。

三、結論

股權激勵體制的建立和發展是我國經濟潮流的大趨勢，這種以多元化激勵模式和長期績效薪酬相互作用的創新型制度也具有它的歷史必然性。這種制度在資本市場的建立憑借著與相關環境因素的彼此影響發揮著有效作用。股權激勵制度與資本市場的有效息相關。激勵的目的是為了提升企業業績，而過程可以表述為：努力程度決定業績，業績決定股價，股價決定報酬，這種良性的循環作用機制表明了死者之間的相關性越強，激勵效果越明顯。

參考文獻

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[3]徐寧.上市公司股權激勵方式及其傾向性選擇——基于中國上市公司的實證研究[J].山西財經大學學報，2010（03）.

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家族式企業作為一種相對特殊的企業，更是需要特殊的對待。本文通過對我國家族式企業應用股權激勵的研究并且特別注重激勵效果反饋這個薄弱環節，因此在本文在指出相應問題的對策之中著重強調建立績效反饋機制的重要性。

關鍵詞：家族企業；股權激勵；績效反饋機制

一、引言

“家族（包括個人或者家族成員）擁有主要生產要素所有權，主要監督管理和決策權屬于家族成員，靠血緣親情關系來維護并以追求家族利益為最高目標，以企業為組織形式的經濟組織”。這是我們對家族企業的定義。家族企業到處都存在于全世界范圍內的各個角落，并且其在一定范圍內的經濟中處于經濟發展的核心地位。

股權激勵是一種讓公司的管理經營者從掌握公司部分股權形式而獲得部分經濟權利，使之能夠以股東的身份，不是純粹的企業管理者，參與到企業的經營管理決策、分享企業所獲的利潤，當然也包括承擔企業經營過程中遇到的風險，通過這種方式讓其為公司的長期發展提供服務的激勵方法。

股權激勵對于改善公司治理結構，降低相關的成本，提升企業管理效率和加強公司凝聚力和市場競爭力，提升企業的價值和股東權益等起到了顯著的成效，這在現代企公司治理理論和國際成熟市場的實踐過程中都得到了充分的證明。股票期權、員工持股計劃和管理層收購是股權激勵實施的幾種主要的方式。

二、我國家族式企業中引入股權激勵的必要性及主要存在的問題

1.我國家族企業發展過程中引入股權激勵的必要性

家族企業發展到一定的規模時基本上都會有在管理方面的遇到障礙，要想企業繼續高速度的發展下去，改善在管理上的效率是一個不錯的選擇，此時職業經理人的出現正好滿足了需要。職業經理人是經受過專門的企業管理知識的培訓，具有專業的知識和技能。他們的出現，使得困擾企業界多年的關于企業資本與現代社會越來越復雜的企業管理任務和運營管理知識矛盾得以化解，會為企業的進一步發展帶來更多的好處。因此，根據每年福布斯《中國家族企業年度調查報告》顯示，我們可以看到社會上很多家族企業創辦者開始放棄傳統的家族子女后代的繼承模式，越來越多的家族企業的企業主通過從外部聘請合適的職業經理人來管理企業。

家族式企業依靠股權激勵的方式來引入職業經理人的制度必定是大勢所趨，只要建立健全的公司相關制度和充分認識到企業長遠發展的重要性，就能夠發揮出股權激勵的最大效用，而使家族企業擺脫傳不過三代的怪圈。

2.我國家族式企業中應用股權激勵主要存在的問題

（1）建立股權激勵的條件不夠成熟

很多家族式企業為了解決企業目前對人才的渴望，甚至是企業繼承人的問題。在企業內外條件并不是很成熟的情況下，盲目的引入并實施股權激勵這種現代化的激勵制度。企業自身經營管理制度存在不足，企業經營狀況有待明確。

主要有以下幾個方面：

第一，業績股票缺乏科學完善的家族企業業績評價系統和標準。

第二，股票市場不成熟，家族企業的業績不能完全體現在股票價格上。

第三，職業經理人市場不成熟，管理層股權激勵福利化

第四，員工持股數量過小，激勵力度不夠

第五，約束機制不完善，使激勵效果適得其反

（2）建立股權激勵過程中實施股權激勵的組織結構設置不合理

沒有成立專門的股權激勵管理組織，很多時候只是由幾個公司的管理層設置一個方案來當作股權激勵的方案，而其自身本來就是被激勵的主要對象，結果使用于激勵員工的股權激勵形同虛設，卻成了高層管理人員的“紅包”。再者就是沒有建立規范性約束機制，公司運作的透明度問題一直使著家族企業難以取得投資者得信任。所以組織結構設計不合理是個很重要的問題。

（3）未建立有效的激勵效果反饋機制

在建立股權激勵制度以后并未建立相應的控制機制，對整個實施過程以及最后效果并沒有有效的反饋機制。這將導致只注重過程而不重視在此過程中所出現的問題和最后的結果。有沒有利用各種數據和財務指標來及時了解反饋公司運作的各種狀況，并對激勵實施的效果要有一個目標的設定。在經過一個時期的實施后要善于發現其中可能存在的問題。

三、股權激勵在家族式企業應用過程中解決相應問題的策略

針對以上問題提出解決辦法，設計出合理的股權激勵方案：

1.針對股權激勵制度的應用，建立與之相對應的組織和實行機構

建立有相當效用的股權激勵組織機構。很多公司都會成立專門的由董事會領導的股權激勵工作小組，其組成人員由董事會從公司高管和股東中任命，比如公司股東、董事、監事、總經理、副總經理等人員。同時應該指定其中一人為組長。

2.建立強有力的約束機制和增加企業的管理和運作透明度

我們從委托―理論可以得知，職業經理人經常會出于某種目的而作出偏離股東利益的行為或措施。針對這種情況，我們有必要建立一種強有力并且規范化的約束機制來對其進行約束。主要分為兩個方面：首先是外層約束。指在家族企業所有者與員工兩者之外形成約束。主要有團體約束、道德約束、法律約束、市場約束等四個方面是應該考慮到的。其次是里層約束。指家族內部的成員與外聘員工之間要形成相互的約束關系和約束機制。主要關注于以下這幾個方面，比如公司章程約束、制度合同約束、偏好約束、激勵性約束、組織機構約束等等；以前很多時候出現過這種現象：少數高層管理者會利用公司的運營狀況和經營業績透明度很差這個缺陷，而他自身又了解公司的運行狀況，就會在幾乎毫無外部監督的情況下來操縱公司為自己的利益服務。相對于家族企業來說，其高管持股比例相對于其他企業較高，會更加加大部分高管實行暗箱操作的可能性，目的就是使自身利益最大化。因此，增加企業運作透明度非常的有必要：

（1）對于一些有關公司技術轉讓和利益轉移的事項，尤其是同一上市家族企業的上市公司間的，一定要重點披露。還有就是要充分發揮獨立董事的作用，他們要以身作則，在公司重大問題上要將自己的意見公布給大眾；

（2）外界對于上市家族企業和其控股公司之間的控股狀況有充分的知情權。公司隨時對于外進行控股情況的變動公布。治理結構的交叉狀況，這是證券監管部門對上市家族公司重點審查的地方；

（3）要依照有關規定和法律，在選定一個時期內公布公司的財務狀況和公司運營基本情況，使中小股東對公司的發展信息有充分的知情權。

3.制定科學嚴謹合法的并且能夠嚴格按照其來執行的股權激勵管理制度

要想建立比較完善的股權激勵制度，設計和擁有一個比較健全且符合實際《公司股權激勵管理制度》是實行股權激勵各項措施重要保障，一切事情都要以《管理制度》為標準。

它的主要內容包括：明確股權激勵制度實施的組織機構及其職責，監督整個股權激勵管理制度產生的程序，條例出有關股權激勵管理制度的各項基本原則。與此同時還要構筑整套股權激勵計劃的法律環境體系。主要的執行標準和程序如下：

（1）按照所制定的標準準確衡量公司各員工的工作績效。這是執行股權激勵管理制度的重點和難點之處，僅僅這樣才能能夠為成功實施動態股權激勵提供科學依據。

（2）要遵守相關管理制度中的誠諾。每一年度結束后，企業必須根據本企業《管理制度》的制定和相對應激勵對象簽訂的《員工股權激勵合同》的約定，為了保證員工工作的積極性，應該及時準確的向激勵對象發放對應于他們激勵性股權或紅利。

（3）進一步規范公司相關的管理制度，使所有的股東應有的權力和利益都得到保障。實施股權激勵之后，激勵對象（公司員工）也獲得了公司的股權，與之相對應的是，他們也成了公司的股東，而不在是單一的公司的員工。既然是股東，根據《公司法》的規定，他們也應當充分享有股東權利，而不能對他們繼續加以區別對待。

4.建立合理的激勵效果反饋機制―績效評價指標體系

企業建立起股權激勵措施之后要回利用各種數據和財務指標來及時了解反饋公司運作的各種狀況，并對激勵實施的效果要有一個目標的設定。在經過一個時期的實施后要善于發現其中可能存在的問題。制定激勵計劃的行權日所在的會計年度中，要對公司各項財務業績指標進行逐一考核，并且以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。財務業績考核的主要指標包括以下幾個：復合凈利潤增長率、凈資產收益率。要想提高經理人激勵與公司績效關聯度，主要還是針對每一個公司自身的治理結構特征，努力尋求和設計一套全面并且實用有效的科學的績效評價指標體系，以強化經理人報酬制度的激勵效應。自從二十世紀八十年代之后，經濟增加值（EVA）和修正的經濟增加值（REVA）等全新的公司業績評價方法被廣泛應用于西方國家在實施股票期權的實踐中，這對于我國而言，也是一個值得參考借鑒的方法。

總之，股票期權制度可以當作一種全新的激勵方式來運用于家族式企業，是我國家族式企業制度改革的重要方向之一。雖然這種制度在實踐過程中遇到了不少問題和困難，但很多問題都得到了修正和解決，我們可以預見的是，股票期權制的實施必將對家族式企業經濟效益的提高和家族式企業的長遠發展發揮重要的作用。

結論

本文通過對股權激勵應用于家族式企業中所存在問題的研究，得出以下結論：

首先，要對家族式引入股權激勵這種先進激勵機制初期要進行應用的可行性評估：企業的內部治理結構去家族化分析和外部環境的可行性分析。

其次，在分析了內外環境的可行性之后，接下來就要采取相應的激勵方案，來確保股權激勵在應用過程中受到嚴格的約束機制，便于達到預期的效果。

最后，建立合理的績效反饋機制，要應用最新最科學的績效評價指標體系對最終的激勵效果進行綜合評價。使股權激勵這種激勵方式的優越性能充分體現出來。

隨著股權激勵在我國進一步的實施和推廣，這種普遍運用于西方國家的激勵方式一定會在我國的企業有更進一步的應用。家族式企業作為一種特殊的企業制度，在面臨企業繼承問題和留住人才時，要充分認識到企業的長遠發展才是硬道理，以企業大局為重，引入股權激勵這種現代激勵制度，實行有能者管理，家族成員適時退出機制。所以股權激勵在家族式企業中的運用會更加的廣泛，與之相關的研究也會更加的深入。（作者單位：江西師范大學財政金融學院）

參考文獻：

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[2] 張鐵鵬.上市公司股權激勵研究[J]金融創新動態第6期，2006-2-8

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