股權分配和激勵方案范文

導語：如何才能寫好一篇股權分配和激勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高管人員和業務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠法杖更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創造性，探索生產要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，探索和建立股權激勵機制，已勢在必行。

一、股權激勵概述

所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監會在2005年12月31日《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中將股權激勵定義為“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。

股權激勵的本質是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業基于未來可持續性成長和發展的一項戰略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續激勵企業高管團隊為股東創造更高業績，二是激勵和留住企業需要的核心專業技術人才，股權激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而

展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經營團隊及核心人才的內在需求結構、激勵現狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰略的價值取向，又要反映激勵對象的內在激勵訴求。

按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》規定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規定來實行股票期權或限制性股票計劃，必須根據有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權激勵方案。

二、我公司現狀分析

我公司現有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實際控制人仍為陳**）及云南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權結構上看，公司實際控制人陳**合計持股95.79%，截止2009年末，公司資產總額246,020,370.63元，負債總額70,855,640.81元，所有者權益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產折算為5220萬股，每股股價為3.35

元。

公司成立至今，經歷了中高層頻繁流動到相對穩定的階段，現階段隨著企業的不斷發展壯大，逐步暴露企業存在一股獨大、員工打工心態嚴重，公司治理停留在典型民營企業人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結合，通過實現公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業務技術骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現階段實施股權激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。

三、公司股權激勵方案的設計

公司在近幾年的高速發展過程中，引進了大量的優秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰略規劃和發展，構建和鞏固企業的核心團隊，需要重新界定和確認企業的產權關系，本企業實施股權激勵的目的不是單純為分配企業目前的財富，而是為了使公司創業者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業的核心團隊更好地為企業發展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業績股份期權的多層次長期激勵計劃。

（一）第一層次：現金出資持股計劃

大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產生股東疲勞癥，本方案現金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以

更容易與企業結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優惠等措施。

1、現金出資持股股份來源：

包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送

根據我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調動激勵對象現金出資的積極性，實際控制人應當對現金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現金出資者配送股份。如國內知名企業家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營企業家出讓股權很容易引起企業的混亂，這也是很多企業有過先例

的。

(3)、實際控制人股份轉讓

如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優惠比例不同，目的是體現股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現了公司包容性和一種利益共享的企業文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制

人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權利

現金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現金股份的成員，必須委托這些人行使法律上的股東權利。

5、股份的變更

激勵對象出現辭職、職務變更等情況的，已經認購的股份可繼續保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回

綜上所述，現金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數人過去在國營企業工作，國營企業用的最多的方案就是現金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質上變成了企業變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。

崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質上就是大股東為完成業績目標的高管讓渡分紅權．由于在第一層次的現金持股計劃中，繳納現金入股的激勵對象，實際控制人已根據其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

(三)第三層次：經營業績股

經營業績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現一定的業績目標并持續服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經營業績股份來源：①從實現的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經營業績股份的激勵范圍通常為有業績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經營目標掛鉤，在超額完成經營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩定高管隊伍。

3、業績目標的設定

業績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產量、總銷售收入、利潤總額等絕對數指標為業績目標，也可選擇凈資產收益率、總資產報酬率等相對盈利指標為業績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業績目標。對超額完成業績目標的，除兌現基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規定給予業績股份的獎勵。

4、經營業績股份的權利

激勵對象獲得的經營業績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發放股份登記證書。

總之，經營業績股目的是為了激勵高管完成經營目標，經營業績股份兌現得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經營業績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題

(一)關于激勵對象范圍和人數問題

如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業技術人員隊伍，但根據我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員

；

3、方案實施時已連續在公司工作五年以上；

4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權激勵總人數不超過20人。

(二)管理機構的問題

公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。

(三)具體實施細節問題

1、為了增加對股權激勵對象的約束，實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協議書》，規定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業績后，可正式辦理行權手續，在行權前仍由實際控制人保留所有權：

2、為出資者或擁有股權者發放《股權登記證書》，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。

四、綜述

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關鍵詞：薪酬 激勵 制度

1刺激性的薪酬政策的制定 

雙因素理論認為，薪酬作為一種保障因素，對工作人員并不能起到激勵的作用。而傳統的薪酬制度更是缺乏對員工的激勵因素。因此，我們必須對目前的薪酬制度及逆行那個科學的變革，使其能達到激勵員工的作用。 

在保證公平的前提下，提高員工的工資水平。從公司內部來講，工作人員關注工資的差距比自身工資水平還要多。因此薪酬制度要想達到激勵作用，必須保證制度的公平性。公平性有內部和外部之分。對外公平是指所在公司的工資水平要與本行業其他公司的工資水平相當。對內公平就是公司內部的按勞分配工資。如果有員工對待遇感覺不滿意，會影響他們的積極性，所以只有保證工資分配的公平，員工們才能盡自己的努力為公司效力。當然僅依靠公平的工資分配是不夠的。想讓員工發揮出自身的全部能力去服務公司，就必須提高員工的工資水平，這樣會讓員工認識到自身的重要性，增加工作積極性。 

重視工資和小組的合作關系，以小組為單位，小組協作的工作方式越來越流行，對不同的小組設計不同的薪酬計劃和方案，這樣能起到很好的激勵作用。這種計劃比較適合人數少強調協作的公司。再設計薪酬方案時，必須重視固定薪酬的制定。合理的制定固定工資，讓工作人員心里有安全感，才能達到激勵員工的目的。對員工進行薪酬激勵是目前最主要的激勵手段，這種手段是由單位控制，自行制定適合的薪酬激勵制度，達到公司整體工作質量和效益的提升。 

在激烈的競爭環境下、人才競爭已一發不可收拾。為了保證公司人員的穩定和減少人員流失，各公司都在制定適合自己的薪酬激勵制度。所謂長期激勵，是指獎勵支付在一年以上的薪酬。這其實是強調了薪酬的延期性。就是公司和工作人員簽訂協議可以推遲薪酬的發放時間。一般來說長期激勵包括：與股票(股權)tB關的權益性激勵計劃、長期性的績效獎勵計劃，以及一些具有特別針對性的福利及退出補償計劃。 

2基于“虛擬股權”實現價值增值 

沒有上市的公司不具有股權的外流資格，也不能再資本市場上發行股票：同時國有資產(股權)的處置也不可單純從組織內部角度按經營意圖隨意進行，從而使得非上市國有工作單位并不具備實施傳統股權、股票激勵計劃的基礎。但這并不意味著非上市的國有工作單位在長期激勵上沒有操作空間，實際上一些特殊的激勵模式為其提供了豐富的選擇余地“，虛擬股權計劃”便是在實踐中比較適用的一種方式。 

所謂“虛擬股權”，即是將公司股份以模擬的方式授予激勵對象，以公司某項績效單位的水平作為虛擬股權的股價。虛擬股權的持有者不具有對公司實際股份所有權以及與此相關聯的治理決策權，也不允許對虛擬股權進行全額(拋售)兌現，通常只被授予增值分紅權，即在一定的期限后兌現虛擬股價的增值部分。持有虛擬股權的激勵對象可以在某些條件下以約定的某個初始價格進行購入，將虛擬股、權轉化為實際股權，由于虛擬股權方案具備以上的靈活性和延展性特征，這種方案被我國很多的沒有上市的國有公司所采用。

3向核心集中合理評估對象的激勵價值

我國國有工作單位在改革中才采取運作實際股權去提升工作人員積極性的實踐，例如成立員工持股大會的方式去實現全員持股。但隨著社會的發展我國頒布了一系列的法律規定，禁止這種方案的實行。且國際上的實踐也逐漸證明，這種長期的激勵方案的對象要對準單位的核心人員，主要是為單位做出重要貢獻的專家等，但是目前已經有很多的非上市國有公司讓職工持有股份，我們必須適時將職工股回收。這些回收的職工股份有用于董事會，也可以由董事會決定能否用于對核心人員的激勵。這就關系到對激勵對象的評估問題，職位評估和能力評估是兩個最基本的方面，前者基于職位體系關注對象所任職位的相對價值，后者基于能力認證序列關注對象本身的能力認證等級。對于國有單位來說，還必須考慮到激勵對象的歷史貢獻。在單位理由很多人員在崗位上長期工作做出重要貢獻，但在激勵薪酬方面卻達不到與實際接軌，因此對于這種長期的歷史貢獻的人員也要適當的予以薪酬激勵。

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引言

股權激勵是以公司股票為標的，對其董事、高級管理人員、核心員工及其他人員進行長期激勵的方式。國外股權激勵制度始于大約20世紀50年代的美國，我國的股權激勵隨著2005 年股權分置改革的進行拉開了大幕。國資委和證監會先后多次了關于股權激勵的管理法規和辦法，對上市公司的股權激勵行為進行了規范。隨著一系列法規政策的出臺，越來越多的上市公司將股權激勵作為激勵管理層與核心骨干，營造高效、誠信、共贏團隊的重要選擇。股權激勵是否達到理想的效果，這一直是理論界和實務界關注的焦點，目前仍未達成一致的結論。然而公司自身對激勵模式與對象的選擇不合理、激勵期限與考核指標疏于設計等契約層面因素也是制約著股權激勵發展的關鍵因素，由此可見契約結構研究的必要性。

一、股權激勵契約要素研究的現狀

Jensen &Murphy （1990）提出經營者激勵的真正核心問題不在于給予多少，而在于如何給予，從而產生了經營者激勵契約觀[1]。Stephen （2008）[2]指出，相對于激勵力度而言，激勵契約結構是決定經營者薪酬激勵有效性更為重要的因素。國內學者劉浩、孫錚（2009）[3]在對西方股權激勵契約結構研究進行綜述的基礎上，對該問題給予了系統性的闡述。他們指出，直接研究股權激勵與公司績效之間的關系往往是不夠的，還需從微觀層面進行更為精細的分析，即從股權激勵契約本身入手，詳細探討股權激勵契約的選擇、條款設計、實際執行中的操縱、契約修改等關鍵環節及其經濟后果，是了解股權激勵與公司績效之間橋梁的重要思路。在此基礎上，國內外學者普遍意識到，在既定規則的約束下，如何選擇契約要素，構建合理的契約結構，從而使股權激勵達到原始初衷，才是上市公司股權激勵方案設計的核心，也是股權激勵研究的趨勢所在。

Zattoni和Minichilli （2009）[4]以1999―2005 年的意大利上市公司為樣本，運用Logit 模型考察了激勵對象對股權激勵實施效果的影響。研究結果表明，激勵對象（ 如高層經營者、技術人員或其他人員）的不同并沒有使股權激勵效應發生本質變化，但股權激勵效應會隨激勵人數的不同而迥異，激勵對象少于10的激勵效果更加顯著。呂長江等（2009）[5]以 2005―2008 年公布股權激勵草案的公司為樣本，通過考察窗口期 CAR 的情況發現，上市公司可以通過激勵條件和激勵有效期的改善增加股權激勵方案的激勵效果。

目前，對股權激勵契約要素的研究側重于各契約要素對激勵效果的影響。本文從契約要素設計的角度出發，通過對229家上市公司的股權激勵草案分析，研究國內上市公司股權激勵契約結構設計的現狀和特點，并對如何設計合理的股權激勵提出一些建議。

二、我國上市公司股權激勵契約結構的特點

我國在2006年完成股權分置改革，自此上市公司才有了真正意義上股權激勵制度的實施。為了客觀地反映股權激勵方案的設計情況，選取2006年1月1日至2010年12月31日期間公布激勵草案的境內上市公司為樣本?？紤]到極端值對數理統計結果的不利影響，剔除了業績過差的ST和PT公司，并且去除了中途停止實施股權激勵的上市公司、公開信息不完整的上市公司，同時也不包含金融類公司，最后選取229家A股上市公司作為研究樣本。

（一）股權激勵有效期偏短

相關辦法規定，股權激勵計劃的有效期應包括行權限制期和行權有效期，原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權。同時，《上市公司股權激勵管理辦法》也做了相關規定，股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。根據樣本數據的統計結果，229家上市公司選擇的激勵年限平均只有5年。其中，選擇激勵有效期在4―5年之間的企業占最大比例，達到75%；5―7年的占16%；8―10年的占7%；1―3年的僅占2%。從總體分布情況來看，激勵有效期偏短，具體結果見表1。

表1 上市企業股權激勵有效期統計

（二）股權激勵模式以股票期權為主

上市公司股權激勵標的物是股權激勵的載體，對于激勵實施的效果影響很大。股權激勵標的物主要可分為股票、股票期權、股票增值權、限制性股票等。根據統計結果，使用股票期權作為激勵模式的有176家，占總樣本的77%；限制性股票的有51家，占比22%；而選擇其他幾種方式的企業都比較少。由此可以看出，在激勵方式的選擇上，我國上市公司多數傾向于選擇股票期權和限制性股票。值得注意的是，樣本公司中華菱管線的激勵標的物是股票增值權，這與激勵對象包括外籍高管有關，因目前的法規暫不允許外籍人員直接持有國內A股，所以公司以限制性股票激勵其他中國高管，而以股票的增值利潤作為外籍高管的激勵。

（三）股權激勵行權條件指標單一

行權條件中指標選用的統計結果是，20.09%的樣本公司行權條件中只有一個指標，63.32%的企業選用兩個指標，14.85%的企業選用三個指標，而有四個和五個指標的公司只分別有1家和3家。并且對其中常用指標的統計顯示，有158家企業選擇的指標中包括凈利潤增長率，有145家加權平均資產收益率，而凈利潤、凈利潤增幅、主營收入增長率、每股收益的出現次數分別為46次、18次、29次、12次。由此可見，上市公司的行權條件中衡量公司業績的主要參考指標為凈利潤增長率和加權平均資產收益率，兩者均為動態的財務指標。企業的業績指標設定通常以財務指標為主，因為財務指標是量化指標，可以直觀的進行考察，但這樣有失全面，不利于激勵效果的實現。

（四）高管授予比例適中

授予激勵對象以合理的激勵股權數量，即根據激勵對象的重要程度以及貢獻期望，合理地分配激勵股份。證監會規定股權激勵額度不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1% 。但對于激勵力度的分配，公司根據實際情況自行安排，可以選擇只對高管或核心技術人員進行股權激勵，也可以按一定比例給兩者分配相應的數量。樣本數據顯示，大部分公司選擇兩者兼顧，高管授予比例集中在40%以下，說明大部分公司考慮到了對公司有貢獻的核心技術人員或業務人員，甚至普通員工也可以享有激勵，這樣有利于形成公司內部的公平狀態，穩定人心，增加積極性。

三、股權激勵契約要素設計的建議

（一）制定符合公司的股權激勵方案

股權激勵作為一項長期機制，其原理是通過委托關系，運用激勵與約束機制限制和引導管理層，以達到減少成本、增加公司效益與長期激勵等效應。由于股權激勵的實施是受一系列內外條件影響的，在條件或時機不適宜的情況下，股權激勵方案發揮不了其應有的作用。所以，公司應該在不違背國家關于股權激勵的相關法律法規規定的基礎上，結合自身發展的階段、未來發展的方向等實際條件，統籌兼顧管理層、股東、員工各方利益的前提下，制定高效精細的股權激勵實施方案。激勵方案應對會計風險與市場風險都做到有效控制，要保證激勵的長期效應，防止激勵對象提前套現，保障激勵效果的實現。

（二）設計合理的有效期限

激勵有效期是激勵計劃的時間長度，有效期越長，激勵對象行權的門檻越高，因為他們每期都要面臨激勵條件的約束，其操縱行權指標的能力會被顯著地削弱。行權業績目標短期內可能容易縱，但長期來看，這些指標總會反轉，不可能一直縱。此外，較長的激勵有效期使每期行權的數量大幅降低，這也削弱了高管通過操縱股價來集中獲得高額收益的能力。目前，我國大概有77%的公司將激勵有效期設置在5 年及以下，這說明公司設置的激勵有效期限的門檻相對較低，并呈現出羊群效應。而另有約29%公司的激勵有效期為5 年以下，其高管福利的動機更加明顯。作者認為，有效期越長，激勵作用越明顯，所以合理的有效期分布應當是有更多的公司選擇較長的有效期。

（三）確定適當的激勵比例

公司應根據實際情況確定授予數量，針對我國目前激勵比例不高的現狀，可以合理地提高股權激勵比例。且我國規定的10%上限相對于西方國家而言不存在激勵過度的問題，對個人授予最多不超過1%的規定也有效地防止了員工之間的財富差距加大導致分配不均勻的結果。所以，在證監會規定的合法范圍內，上市公司可以適當提高股權激勵的比例，但應做到分批授予，且授權數量適當。偏重高管激勵的企業，特別是技術密集型企業可將激勵目標群體逐漸擴展到核心技術人員。提高核心骨干員工的受益度，有利于公司的平穩發展，對加強公司凝聚力、員工歸屬感以及提高股東利益與員工利益的一致性有重要作用。

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關鍵詞：薪酬 激勵 制度 

1刺激性的薪酬政策的制定 

雙因素理論認為，薪酬作為一種保障因素，對工作人員并不能起到激勵的作用。而傳統的薪酬制度更是缺乏對員工的激勵因素。因此，我們必須對目前的薪酬制度及逆行那個科學的變革，使其能達到激勵員工的作用。 

在保證公平的前提下，提高員工的工資水平。從公司內部來講，工作人員關注工資的差距比自身工資水平還要多。因此薪酬制度要想達到激勵作用，必須保證制度的公平性。公平性有內部和外部之分。對外公平是指所在公司的工資水平要與本行業其他公司的工資水平相當。對內公平就是公司內部的按勞分配工資。如果有員工對待遇感覺不滿意，會影響他們的積極性，所以只有保證工資分配的公平，員工們才能盡自己的努力為公司效力。當然僅依靠公平的工資分配是不夠的。想讓員工發揮出自身的全部能力去服務公司，就必須提高員工的工資水平，這樣會讓員工認識到自身的重要性，增加工作積極性。 

重視工資和小組的合作關系，以小組為單位，小組協作的工作方式越來越流行，對不同的小組設計不同的薪酬計劃和方案，這樣能起到很好的激勵作用。這種計劃比較適合人數少強調協作的公司。再設計薪酬方案時，必須重視固定薪酬的制定。合理的制定固定工資，讓工作人員心里有安全感，才能達到激勵員工的目的。對員工進行薪酬激勵是目前最主要的激勵手段，這種手段是由單位控制，自行制定適合的薪酬激勵制度，達到公司整體工作質量和效益的提升。 

在激烈的競爭環境下、人才競爭已一發不可收拾。為了保證公司人員的穩定和減少人員流失，各公司都在制定適合自己的薪酬激勵制度。所謂長期激勵，是指獎勵支付在一年以上的薪酬。這其實是強調了薪酬的延期性。就是公司和工作人員簽訂協議可以推遲薪酬的發放時間。一般來說長期激勵包括：與股票(股權)tB關的權益性激勵計劃、長期性的績效獎勵計劃，以及一些具有特別針對性的福利及退出補償計劃。 

2基于“虛擬股權”實現價值增值 

沒有上市的公司不具有股權的外流資格，也不能再資本市場上發行股票：同時國有資產(股權)的處置也不可單純從組織內部角度按經營意圖隨意進行，從而使得非上市國有工作單位并不具備實施傳統股權、股票激勵計劃的基礎。但這并不意味著非上市的國有工作單位在長期激勵上沒有操作空間，實際上一些特殊的激勵模式為其提供了豐富的選擇余地“，虛擬股權計劃”便是在實踐中比較適用的一種方式。 

所謂“虛擬股權”，即是將公司股份以模擬的方式授予激勵對象，以公司某項績效單位的水平作為虛擬股權的股價。虛擬股權的持有者不具有對公司實際股份所有權以及與此相關聯的治理決策權，也不允許對虛擬股權進行全額(拋售)兌現，通常只被授予增值分紅權，即在一定的期限后兌現虛擬股價的增值部分。持有虛擬股權的激勵對象可以在某些條件下以約定的某個初始價格進行購入，將虛擬股、權轉化為實際股權，由于虛擬股權方案具備以上的靈活性和延展性特征，這種方案被我國很多的沒有上市的國有公司所采用。

3向核心集中合理評估對象的激勵價值

我國國有工作單位在改革中才采取運作實際股權去提升工作人員積極性的實踐，例如成立員工持股大會的方式去實現全員持股。但隨著社會的發展我國頒布了一系列的法律規定，禁止這種方案的實行。且國際上的實踐也逐漸證明，這種長期的激勵方案的對象要對準單位的核心人員，主要是為單位做出重要貢獻的專家等，但是目前已經有很多的非上市國有公司讓職工持有股份，我們必須適時將職工股回收。這些回收的職工股份有用于董事會，也可以由董事會決定能否用于對核心人員的激勵。這就關系到對激勵對象的評估問題，職位評估和能力評估是兩個最基本的方面，前者基于職位體系關注對象所任職位的相對價值，后者基于能力認證序列關注對象本身的能力認證等級。對于國有單位來說，還必須考慮到激勵對象的歷史貢獻。在單位理由很多人員在崗位上長期工作做出重要貢獻，但在激勵薪酬方面卻達不到與實際接軌，因此對于這種長期的歷史貢獻的人員也要適當的予以薪酬激勵。

4以績效為根本條件

激勵對象實際完成的績效，便是權益授予的一項根本條件。通過約定績效條件來調整和控制虛擬股權等權益的實際授予量，是一種十分必要的平衡激勵與約束的做法。相對于完全無條件的贈予而言，這也被稱之為“受限制”的權益授予方式。績效標準是最常用的限制條件，可通過與激勵對象訂立績效合同等方式，來約定對象在相應時間段里應實現的績效目標，及達到目標后可獲得或兌現的虛擬股權或其他權益的授予量。有些績效合同中也可約定激勵對象在某些特殊情況下的服務期，作為授予或兌現其增值權的條件。

在安排績效條件時，通常采取的方式是將權益的授予量與對象的績效實現狀況掛鉤。在設定基準授予量之后，安排與對象實際績效不同水平相對應的授予系數。這樣，激勵對象獲得權益的實際授予量即為基；隹授予量與授予系數的乘積。這實質上實現了當期績效和長期績效的統一。前者與虛擬股權或其他類型權益的授予量掛鉤，后者則體現為公司單位價值的整體增值。激勵對象只有在當期績效和長期業績上都做出好的成績，才能夠獲得更充分的權益實際授予量和更高的增值回報。應建立人性化績效考核機制，讓績效考核服務于工作人員的發展，需要充分考慮工作人員工作的特點，體現以人為本的經營理念。在績效考核上形成雙贏的觀念，保證績效考核的真實性和公正性，讓績效管理變得人性化一點。

5人員新老更迭時的“降落傘”

篇5

一、企業應當建立內部知識產權管理制度，依法劃清企業職工職務技術成果與非職務技術成果的界限。

屬于以下情形之一取得的職工職務技術成果，應當屬于企業所有，法律、法規另有規定的除外：

(一)職工在本職工作中取得的；

(二)職工在企業交付的研發任務中取得的；

(三)職工主要利用企業的資金、設備、零部件、原材料或未對外公開的技術資料等資源取得的；

(四)職工退職、退休、調動工作后一年內或者在與企業約定的期限內取得，且與其在原企業承擔的本職工作或分配的任務有關的。

對職務技術成果完成人，企業應當依法支付報酬，并可以給予獎勵。

企業研發人員作為非職務技術成果完成人享有的合法權益，企業不得侵犯。

二、企業內部分配應當向研發人員適當傾斜，可以通過雙方協商確定研發人員的工資報酬水平，并可以在工資計劃中安排一定數額，專門用于對企業在職研發人員的獎勵。

實行工資總額同經濟效益掛鉤政策的企業，在國家調整“工效掛鉤政策之前，因實行新的自主創新激勵分配制度增加的對研發人員的工資、獎金、津貼、補貼等各項支出，計入工資總額，但應當在工資總額基數之外單列。

三、企業在實施公司制改建、增資擴股或者創設新企業的過程中，對職工個人合法擁有的、企業發展需要的知識產權，可以依法吸收為股權(股份)投資，并辦理權屬變更手續。

企業應當在對個人用于折股的知識產權進行專家評審后，委托具備相應資質的資產評估機構進行價值評估，評估結果由企業董事會或者經理辦公會等類似機構和個人雙方共同確認。其中，國有及國有控股企業應當按國家有關規定辦理備案手續。

企業也可以與個人約定，待個人擁有的知識產權投入企業實施轉化成功后，按照其在近3年累計為企業創造凈利潤的35%比例內折價入股。折股所依據的累計凈利潤應當經過中介機構依法審計。

四、企業實現科技成果轉化，且近3年稅后利潤形成的凈資產增值額占實現轉化前凈資產總額30%以上的，對關鍵研發人員可以根據其貢獻大小，按一定價格系數將一定比例的股權(股份)出售給有關人員。

價格系數應當綜合考慮企業凈資產評估價值、凈資產收益率和未來收益折現等因素合理確定。企業不得為個人認購股權(股份)墊付款項，也不得為個人融資提供擔保。個人持有股權(股份)尚未繳付認股資金的，不得參與分紅。

五、高新技術企業在實施公司制改建或者增資擴股過程中，可以對關鍵研發人員獎勵股權(股份)或者按一定價格系數出售股權(股份)。

獎勵股權(股份)和以價格系數體現的獎勵額之和，不得超過企業近3年稅后利潤形成的凈資產增值額的35%，其中，獎勵股權(股份)的數額不得超過獎勵總額的一半；獎勵總額一般在3年到5年內統籌安排使用。

六、沒有實施技術折股、股權出售和獎勵股權辦法的企業，可以實施以下技術獎勵或分成政策：

(一)與關鍵研發人員約定，在其任職期間每年按研發成果銷售凈利潤的一定比例給予獎勵；

(二)根據盈利共享、風險共擔的原則，采取合作經營方式，與擁有企業發展需要的成熟知識產權的研發人員約定，對合作項目的收益或者虧損按一定比例進行分成或者分擔。

以上比例一般控

制在項目利潤或虧損的30%以內，相應支出不計入工資總額，不得作為企業計提職工教育經費、工會經費、社會保險費、住房公積金等的基數。企業支付的獎勵或收益分成計入管理費用，收到研發人員的損失補償款沖減管理費用。

七、國有及國有控股企業根據企業自身情況，采取技術折股、股權出售、獎勵股權、技術獎勵或分成等方式，對相關人員進行激勵，并應當具備以下條件：

(一)企業發展戰略明確，產權明晰，法人治理結構健全；

(二)建立了規范的員工績效考核評價制度、內部財務管理制度；

(三)企業財務會計報告經過中介機構依法審計，近3年凈資產增值額真實無誤，且沒有違反財經法律法規的行為；

(四)實行股權出售或者獎勵股權的企業，近3年稅后利潤形成的凈資產增加值占企業凈資產總額的30%以上，且實施股權激勵的當年年初未分配利潤沒有赤字；

(五)實行技術獎勵或分成的企業，年度用于技術獎勵或分成的金額同時不得超過當年可供分配利潤的30%。

八、企業按照本意見第三條至第六條實行激勵分配制度的，應當擬訂具體的實施方案，經股東會或履行股東職能的相關機構審議通過后，與激勵對象簽訂協議。

實施方案應當明確激勵對象、激勵方式、激勵標準、激勵計劃、績效考核、權利義務、違約責任等內容，并不得對同一研發人員或者同一知識產權重復實施不同形式的激勵政策。

國有及國有控股企業實行激勵分配制度的實施方案，應當按國家有關規定報經批準。

九、企業應當在年度財務會計報告中，對企業實行自主創新激勵分配的相關財務信息予以充分披露。具體披露信息包括研發人員工資總額及人均工資總額，實施技術折股、股權出售、獎勵股權、技術獎勵或者分成涉及的研發人員人數及其條件、股權數量、比例或獎勵金額等。會計師事務所在對企業年報實施審計時，應當對企業相關激勵分配情況予以重點關注。

十、本意見所稱企業研發人員，是指從事研究開發活動的企業在職和外聘兼職的專業技術人員以及為其提供直接服務的管理人員。

本意見所稱企業關鍵研發人員，是指關鍵技術成果的主要完成人、重大研發項目的負責人或者對企業主導產品、核心技術進行重大創新、改進的主要技術人員。

高新技術企業的資格，按照國家高新技術企業認定的相關規定確定。

篇6

在央企限薪背景下，國有控股上市公司股權激勵問題，似乎變得敏感起來。其實，在基于去行政化、市場化改革取向的國企改革中，如何讓激勵更合理、科學，才是問題的關鍵。作為上市公司，中國海誠率先進行第二次股權激勵，無疑在對科學激勵的探索中，又邁出了一步。

率先突破

中國海誠由原輕工業部下屬的設計院經整體改制后于2002年設立，是國內第一家專業設計服務業上市公司。其基本特征是：公司主要從事工程總承包、設計、咨詢和監理，屬完全競爭性行業、知識密集型企業；國資高度控股，截至2014年6月底，國務院國資委旗下央企中國輕工集團持股53%。

中國海誠對股權激勵可謂非?？粗?、執著。據中國海誠董辦主任馬志偉稱，公司時任總裁（現董事長）嚴曉儉在發審會上，打動各位委員很重要的一條是，說中國海誠其實不缺錢，上市的目的是為了做股權激勵，利用市場手段激勵骨干。

2007年上市后，中國海誠一直和相關方溝通，馬志偉稱，這期間確實像總裁所說，國企搞股權激勵真不是那么容易。公司首個股權激勵方案2012年3月獲股東大會通過。行權條件為：行權當年前3年凈利潤復合增長率不低于20%，行權前一年度加權平均凈資產收益率不低于14%。激勵對象為總部及子公司部分高管154人，額度是399萬股，占股本的3.5%。

按國務院國資委的規定，（境外）首次股權授予數量應控制在上市公司股本總額的1%以內，（境內）首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。馬志偉稱，“我們跟國資委溝通后，國資委愿意給我們突破”。

近年來中國海誠業績不錯，2013年度營業收入57.58億元，同比增長10%；凈利潤1.5947億元，同比增長32.26%。2011-2013年凈資產收益率分別為17.76%、20.98%、24.73%。

2014年3月，中國海誠開展第二批股票期權激勵計劃，成為A股最早推出多期股權激勵方案的國有控股上市公司。本次額度799萬股，占比3.89%，對象為269人。兩次股權激勵合計占總股本的7.39%，接近國務院國資委10%的紅線。公司董秘胡小平稱，“無論是授予份數還是授予人數的比例都大大突破了國資委原則性規定，主要是考慮到中國海誠的特點，公司既是一家工程型企業，也是一個設計型企業，所以人的因素頗為重要?！?/p>

兩點啟示

以往，政策層面對國有控股上市公司股權激勵的審批較嚴格。隨著國企改革進入新階段，相關政策有放寬跡象，一些公司熱情很高。例如，寶鋼股份今年3月推出股權激勵，鄂武商今年9月停牌規劃股權激勵事宜。在業內人士看來，現階段整體看，國企股權激勵會迎來一些新機遇。而像中國海誠這樣的實例，將給相關國資背景上市公司帶來不少啟示。

首先是科學激勵，市場化運作。2013年，153家A股公司公布股權激勵方案，其中國企占比9%。截至今年8月底，先后有56家央企控股上市公司實施了股權激勵計劃，占境內外上市央企近15%，其中A股21家，占A股上市央企數不足10%。截至2014年4月底，41家A股公司實施了2輪或以上的股權激勵授予，而國資公司僅中國海誠1家。其實，上市公司理應市場化運作，實施股權激勵不應分國資、民資控股。A股央企中首個實施股權激勵的安泰科技副總裁、董秘張晉華表示，國資做股權激勵和民營、外資等不太一樣，一出發就是被歧視的對象，在這個環節沒有同股同權。在深圳燃氣副總郭加京看來，“國有控股上市公司的股權激勵力度要放開，跟其他上市公司一樣。外資企業到中國都享受國民待遇，為什么國企不能享受？”當然，完善國資背景的上市公司股權激勵，還需包括健全職業經理人制度等來做支撐。

篇7

建行行長張建國7月6日晚證實，該行將開始實施首期員工股權激勵方案，符合資格的27萬建行員工將可認購并獲分配，合計8億股份。此前，香港聯交所證實，獨立受托人益嘉公司已受建行之托，以兩次總價28．4億受讓長江電力所持建行8億股份。如此計算，僅第一期股權激勵方案，27萬建行員工以每股3.6元／股繳納認股款，平均可獲近3000股份。但是,建行員工持股鎖定期為3年,一級分行負責人或總行部門負責人及以上職務的管理人員在離職后半年內不得出售其股份。

至此，醞釀、爭論近兩年的建行員工持股計劃塵埃落定，建行成為首家全員持股的中資銀行。

根據中國建設銀行在香港交易所的公告，此次股權激勵計劃的對象范圍包括在建行工作滿3年、自愿參加此計劃的員工，以及董事會或高管層批準的其他人員。據悉，員工獲得的股份一部分由其自愿出資認購，一部分由建行通過專項績效資金和激勵基金贈與。即以認購股份或獎勵股份等方式，使員工獲得收益的一種長期激勵方式。

對此方案，建行的解釋是:“旨在激勵持續價值創造，增強本行競爭力;建立股東與員工之間的利益分享與約束機制;增強員工的凝聚力和歸屬感;激勵員工為本行長期服務?！?/p>

打了兩年的口水戰

早在2005年，建行還未完成上市工作之時，該行股東大會便已批準了相關方案。

在2005年8月，建設銀行股東大會就審議通過了管理層股票增值權政策和員工股權激勵政策。2006年6月，該行董事會第十九次會議又通過了《員工股權激勵方案》，而與之相配套的《獎勵股份分配辦法》也得到了董事會薪酬委員會的批準。

建行員工股權激勵計劃有條不紊地低調準備著,來自各界的支持者與反對者則劃分為兩個界限分明的陣營。

贊同者的觀點認為，人才流失一直是困擾中國銀行業的嚴重問題，激勵約束機制的不到位是導致這一問題的重要原因之一。

“理應讓公司員工分得公司未來創造的價值?！睂ν饨洕Q易大學金融學院副院長鄒亞生說。

上海交通大學教授潘英麗表示，對于銀行來說，股權激勵方式有利于骨干人才的穩定，改善公司治理結構。同時,員工持股計劃的實施，使員工成為公司股東后，能參與公司的重大決策,對銀行有一定的監督作用。

中國人民大學金融學博士朱雪華也認為,員工持股會鼓勵員工對企業進行人力資本投資及職工行為的長期化,有利于組織技能、技術及人力資本在企業內部的積累。

中央財經大學金融學院院長史建平則指出，國有銀行員工持股計劃能夠在全企業范圍內，一定程度上解決銀行員工與銀行所有者之間的利益不一致問題，可以有效地提高銀行的效率和效益。

反對者稱，建行采用員工持股是“用股東權益謀員工私利”，是一種“行業不公”。更有一種激烈的聲音認為，此次員工持股等于變相提高工資，是慷國家之慨。一些企業策略咨詢公司的高層們也認為，上市以后的建行，當務之急是抓好服務質量和經營效率，而不是搞“變相福利”。

著名經濟評論員葉檀更是在評論文章中尖銳地指出，由于極有可能按照在公司中的級別分配不同的持股量，使得全員職工持股變成加強公司權貴階層力量的方式，異化為公司權貴的進身階梯，甚至有可能導致國有資產流失。

然而，來自監管層的支持態度堅定了建行實施員工持股方案的決心。中國人民銀行行長周小川在“2006中國經濟高峰會”上說:“股份制改革是金融改革的主流方向，員工持股制是其中重要的一項改革。”職工持股不僅可以調動高素質人才的積極性、充分利用職工在參與管理方面的能力，還可以對公司管理層的合規性、舞弊和惡性事件起到監督和報警作用。

建行實行員工持股計劃的條件日趨成熟。

一切都是為了留住人才

在國有企業進行股份制改造時，一些專家竭力呼吁對高層管理人員實行高薪和股權激勵機制，目的同樣在于，激勵高管們盡心竭力為企業服務。而這一觀點，現在已經延伸到更為廣泛的普通員工。

上市以后的建行已經在境外6個地區設有分行:法蘭克福、南非、韓國、日本、新加坡、香港。在紐約、倫敦等重要的國際金融中心也已設立了代表處，并積極申請開設分行資格。

站在世界的舞臺上，建行股東和管理者們深切體會到:要“走出去”，面臨的最大難題還是經驗和人才。

一位建行人表示，由于種種制約，目前專業技術人才的待遇還明顯低于市場水平，管理人員的薪酬差別不僅小于國際同業甚至也小于國內同業。因此導致人才流失情況比較嚴重，一部分業務骨干轉到外資銀行，更多的專業人員加入到其他金融機構。

不可否認，對于建行大多數員工而言，全員持股的落實，制度意義大于實際激勵意義?！案匾氖且环N制度，是把員工利益與企業利益、股東利益捆綁在一起的安排?！币晃唤ㄐ兄袑尤耸空f。

備受國人質疑的股權激勵機制，在國外早已興起。1956年，美國律師凱爾索提出“兩要素”理論，認為任何人不僅可通過其勞動獲得收入，而且還可通過資本獲得收入。他說，人類社會需要一項既能達到社會公平，又能促進經濟增長的制度，于是，凱爾索設計了一個企業員工既能獲得勞動收入，又能獲得資本收入的“員工持股計劃”。此后幾十年間，員工持股計劃不斷完善，為西方企業注入了一股新的動力。它不僅是一種簡單的利益分配機制，還是企業增強自身競爭力的發動機。

國外企業進行員工持股考慮到三個因素:一是職工特別是高素質人才的積極性調動;二是充分利用職工參與管理的好處;三是發揮職工對于公司整個管理層在合規性、防止出現舞弊和惡性事件等方面所能夠起到的監督作用。

目前國際上通用的員工激勵機制有:股票期權、虛擬股票、股票增值權、持股計劃、限制性股票、延期支付、業績股票、賬面價值增值權等。

在國內，隨著股權激勵機制的飛速發展，根據國情和企業特點，實施的股權激勵模式大致為現股激勵、期股激勵、期權激勵、股票增值收益權、崗位股、技術股、管理人股等。不過，到目前為止，我國企業當中實施最多的還是經營者股權激勵，也被戲稱為:“高管福利”。而針對全體員工實施的股權激勵方案還很少顯身于眾。

股權激勵與公司治理

用“股權”增強員工凝聚力和向心力，通過股權配置，使人才感到被認可被尊重，提高其“主人翁意識”，這一初衷是很美好的。而且，不可否認，股權激勵的實行將起到改善公司治理結構，將管理層利益與流通股東利益統一的目的，從而有助于上市公司質量的提高。

事實上，好的股權激勵機制能夠對公司治理結構形成良性互動，而良好的公司治理結構又是股權激勵機制發揮作用的必要條件，是上市公司健康運行的重要制度基礎。為此，國資委出臺了《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，強調上市公司必須建立規范的公司治理結構。

上市之后的建行，進行了一系列的組織改革，如壓縮管理層級，啟動零售和信用卡事業部制改革。在風險管理與內控方面，建立了垂直報告與平行作業的風險管理架構，在人力資源管理方面，啟動了以崗位管理為核心的績效考評機制。

周小川曾表示，中國企業改革的方向是股份制改革，公司治理是股份制改革最核心的內容，公司治理原則中不可缺少的一項就是利益相關者的安排問題，而根據《公司法》的明確規定，利益相關者更多是指職工。

而在建行公布的《企業社會責任報告》中，恰恰出現了“對員工的責任”這一重要章節。報告強調:“員工既是企業最寶貴的財富，也是社會的一分子，保障員工權益、為員工提供最好的發展機會，使員工與企業共同獲得成功，是建設銀行的重要社會責任?！?/p>

員工持股方案實施前幾天，建行董事長郭樹清在回答清華大學師生提問時再次重申:企業利益和社會責任并不矛盾，其中，保護員工合法權益是社會責任的一個重要方面，也是企業面臨的一個重要問題。郭樹清認為，員工決定了企業能否實現可持續發展。對于商業銀行來說，最值錢的應該是一支高素質的員工隊伍。

過去的幾年中，建行在與員工密切相關的薪酬福利、職業生涯發展、幫助困難員工、獎勵突出貢獻員工等方面做了一系列工作;現在，員工股權激勵計劃的實施又把落實對員工的責任推向一個新的高度。

股權激勵還能走多遠？

桔生淮南則為桔，生于淮北則為枳。反對“股權激勵機制”的人，最大的擔憂在于這種員工持股計劃被移植到中國，是否會水土不服？

一些業內人士認為，目前我國實施股權激勵還存在一些障礙。

首先是股權來源問題。在具體的運作中，最大的技術障礙就是股權來源。國外公司可以在股票發行時預留作為股票期權的額度，也可以從二級市場回購或通過再發行取得。而我國目前缺乏相關正常的渠道解決這一問題。建行是趕上持股人長江電力遭到“百年不遇”的大旱，其主營業務收入受到了較大影響，才得以說服該公司將股票轉讓給益嘉投資有限公司，使全員持股計劃首期所需股票得以到位?？蛇@只是機緣巧合。

證券市場尚待規范也是個麻煩。股權激勵是通過授予經營者或員工股票或股票期權，給予其追求企業高效益的動機，從而提升業績。因而，激勵作用發揮的一個前提是，股票價格與公司業績成正比。我國現階段的證券市場還不完善。公司股票的價格與業績相關度并不十分明顯，股價在很多情況下并不反映企業的實際價值。

理想的狀態是，規范的股權激勵會對上市公司的發展產生積極的作用，實現企業與員工的雙贏。但許多人質疑，假設公司治理結構不完善，內部人控制下的公司實施股權激勵計劃，就有可能引發公司管理層在實施激勵計劃前刻意降低公司收益率、壓低股價，而在實施股權激勵后，釋放隱性收益，驅使股價回升，從而獲得超額收益;嚴重者甚至直接進行“會計造假”，以求獲得并兌現巨額的激勵股權收益。或者，因為沒有與績效掛鉤而變成“全員平均主義”，更多的只是對員工服務多年的一種補償和福利。這些結果都無法達到所有者通過股權激勵促進公司持續增長的目的。

更值得憂心的是，關于股權激勵的法律法規缺位增加了該類方案的“機會成本”。

篇8

整體趨勢有所變化

數據顯示,自今年年初截至8月31日,滬深兩市共有22家公司新公布了股權激勵計劃。從統計數據來看,今年實施的激勵方案總體趨勢上對比往年有許多新的變化。

激勵計劃實施率大幅度提升。今年22家公司新公布股權激勵計劃,未實施終止的只有1家,而2009年公布的30份激勵計劃中未實施終止的有4家,2008年公布的61份激勵計劃中未實施終止的更有31家之多,2007年和2006年未實施終止的公司也分別有6家和10家。(見圖1)

雖然今年實施股權激勵的公司在數量上比以往有所減少,但是實施率卻比往年明顯增高很多。這一現象體現了上市公司在擬訂股權激勵方案時已經不再跟風,而是出于自身真正的需求,上市公司也在這個過程中逐漸完成了由感性向理性的轉變。

民營企業逐漸成為股權激勵的主角。從推出股權激勵的上市公司類型來看,2006年實施股權激勵的公司中,央企6家、外企1家、地方國企14家、民營企業18家,民營企業約占公司總數的46%。2007年實施股權激勵的公司中,民營企業約占了公司總數的42%。這個比例在2008年和2009年分別上升至57%和79%。今年以來,民營企業更是成了絕對的主角,實施股權激勵的22家上市公司里有20家是民營企業,占公司總數的90%。

民營企業占比不斷提高也使得公司在地域分布上呈現出由內地逐漸向沿海擴散的特征。近年來,借著國家政策扶持的東風,民營企業有著較快的發展,但是民營企業要走的路依然很長,而股權激勵作為促進公司業績增長的重要手段之一,將會是以后很長一段時期內民營企業探索的重點。

冷門行業迎頭而上,行業分布趨于平均化。在經歷了前幾年房地產、信息設備、醫藥生物等行業實施股權激勵的熱浪之后,今年諸如公共事業、紡織服裝業等冷門行業也開始逐漸探索激勵計劃。相對于往年熱點突出的局面,今年公布股權激勵計劃的公司的行業分布已趨于平均化,22家企業雖然只是滬深兩市1900多家公司中的極少部分,但卻覆蓋了大部分的主要行業,其中紡織服裝業相對比較突出,占據了22家公司中的4個席位。(見圖2)

激勵方案呈現新特點

自《上市公司股權激勵管理辦法》實施后,上市公司對股權激勵方案進行了不斷地調整和更新,而今年以來公布的激勵方案在內容和形式等要素上也呈現出許多新的特點。

激勵額度有所降低?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》之初,上市公司在擬定激勵方案時往往力求激勵額度最大化。早年的激勵方案中擬定的激勵額度往往占到公司總股本的5%以上(如2006年所有方案涉及激勵額度占總股本比例平均數約為6.02%),部分公司的額度占比達到9%以上。而2007年股權激勵方案的中化國際更是至今為止唯一一家額度占比觸及《上市公司股權激勵管理辦法》中規定的比例上限的公司。

上市公司一味追求激勵額度最大化短期內確實能帶給激勵對象極大的動力,但一味追求激勵額度的行為沒有全面考慮到公司的盈利與業績同激勵額度的關聯。過大的激勵額度往往容易吞噬公司的大部分利潤,甚至造成激勵額度大過公司當期總利潤的情況,不利于公司的長期發展。而近年來這種狀況已經有所改善,上市公司在擬定激勵方案時在充分結合公司當期利潤的前提下適當地提高激勵額度,在給予公司員工激勵的同時也兼顧了公司的利益分配,有利于公司的長期發展。

授予價格更加貼近市場。國內上市公司初步實施股權激勵方案時由于缺乏適當的定價機制使得股權授予價格時常出現不合理現象。恒生電子2005年的激勵方案中,確定以不低于最近一期經審計的每股凈資產價格作為股權授予價格;而萬科2006年股權激勵方案,方案規定當公司業績達到行權條件時,公司將無償授予激勵對象一定數量的公司股票。

股權授予價格與公司股票市場價格的差價往往由公司承擔,過低的授予價格在經濟方面會稀釋掉公司部分利潤,帶給公司一定的資金壓力。近年實施激勵計劃的公司在股權授予價格方面往往結合多方面指標,定價機制逐漸趨于合理;而行權資金往往也由激勵對象自己籌措,一定程度上減輕了公司的資金壓力。

考核條件更加嚴格。大多數上市公司主要以凈利潤增長率、凈資產收益率為業績目標。數據顯示,早期公布的股權激勵方案中大多要求凈資產收益率在10%左右,而年均凈利潤增長率多在10%-25%之間。而最近公布的激勵方案中考核條件有明顯的提高,如今年6月公布激勵方案的路翔股份,在考核條件方面規定2011-2013年,加權平均凈資產收益率不低于10%、11%、12%,并以2009年凈利潤為基數,2011-2013年凈利潤增長率達到或超過40%、80%、120%。同期公布激勵方案的臥龍地產也將考核條件設為2010-2012年度凈利潤相比2009年度增長分別不低于80%、150%、200%。

過去的考核條件通常以凈利潤增長率為考核指標,而企業單期的凈利潤高增長率只能說明企業在當期內業績有爆發式的增長,不能全面地反映企業的成長價值。近年來上市公司在擬定激勵方案時逐步引入“復合增長率”的概念,作為一個長期時間基礎上的核算指標,復合增長率能夠更準確地說明企業的潛力和預期,更全面的反映出企業的成長價值。

激勵對象覆蓋面更為廣泛。國內上市公司2005年時便開始陸續實施股權激勵計劃,但當時公司擬定的激勵對象通常局限于管理層且人數相對較少。如2006年偉星股份實施的股權激勵計劃中,激勵對象僅僅只有包括董事長在內的9人;而同年泛海建設股權激勵計劃,確定首批激勵對象為公司董事(不包括獨立董事)、監事及高級管理人員共11人。這樣的方案只注重到對公司管理層的激勵,僅僅在決策性方面起到了一定的作用,但基層員工并沒有享受到股權激勵方案帶來的利益,使得股權激勵在實施性方面的成效并不顯著。

相對于過去激勵對象較少的現象,今年推出的股權激勵方案在激勵范圍上對比以前有所擴大,除了公司的管理層,更多的方案涉及到了公司的技術人員及核心員工。如斯米克的激勵方案中,激勵對象設定為7名高管以及其他骨干人員26人;富安娜作為國內紡織業第一家實施股權激勵計劃的公司,更是在方案中提到“本次激勵計劃除了13.8萬份授予尚未獲得股權的兩位副總外,其余256.2萬份期權授予對象十分廣泛,基本涵蓋了公司設計、研發、采購、生產、銷售等公司所有部門的中層骨干,其中,銷售部門中大區經理至一線店柜長都在激勵對象范圍內”;而不久前剛推出激勵方案的蘇寧電器更是在激勵對象中加入了97名表現優秀應屆畢業生。(見表)

激勵對象由高管擴大到核心員工和技術骨干加大了激勵的覆蓋面,基層員工只要表現出眾也同樣有機會獲得與自己付出的努力相對應的回報。激勵范圍的擴大更有效地激發了全體員工的斗志,兼顧了公平與效率的原則,從層次上加強了計劃的實施效果,更有利于公司長遠的發展。

激勵過程中出現新問題

國內的股權激勵經過這幾年的發展取得了一定的成果,但是現階段仍然存在許多問題需要我們在以后不斷完善。

篇9

（河南瑞貝卡控股有限責任公司，河南許昌461000）

［摘要］隨著我國資本市場的日益發展，股權投資在企業資產總額中所占比重逐步提升，股權轉讓日益成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權投資一般金額較大，在轉讓過程中給企業帶來了較重的稅收負擔，在分析不同方案下股權轉讓的所得稅稅負的基礎上，對股權轉讓事項相關涉稅問題進行了研究。

［

關鍵詞 ］企業；股權轉讓；所得稅

［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031

近年來，隨著我國市場經濟體制的建立及《公司法》的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓已經成為經濟中較為普遍的經濟手段，股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產轉讓所得。第一部分相當于是投資成本的回收，無須繳納企業所得稅。第二部分為股息所得，根據《企業所得稅法》，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入”，因此對于企業投資者即法人股東而言，可免征企業所得稅，而個人股東則需按照“股息、紅利所得”計征個人所得稅。第三部分為投資資產轉讓所得，根據《企業所得稅法》，若是投資資產轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業所得稅，若是轉讓損失，經過專項申報后，可以在稅前扣除。一般來說，在企業股權投資中，股息所得占有較大的比重，因此股權轉讓中的股息所得是納稅籌劃的關鍵點，充分利用好相關的稅收優惠政策，將大大降低企業股權轉讓過程中的所得稅稅負。

1股權轉讓所涉及的稅款種類

就企業的股權轉讓稅款來看有營業稅、企業所得稅、契稅、印花稅，而個人股權轉讓所涉及的稅款主要是個人所得稅。下面筆者將分別就企業所得稅進行論述。在股權轉讓的稅收中，企業所得稅是重頭戲，但是企業所得稅的征收情況較多，細節部分較為復雜，為了加深對企業所得稅的了解，下面筆者將逐一進行講解。

第一，在常規的股權轉讓過程中，一般股權轉讓稅款的征收都是按照國家相關法律的要求來進行征收的。作為股權轉讓人，在股權轉讓稅款征收的過程中，被投資方積累而進行分配的利潤將會被視為是股權轉讓所得的利潤，將會按照一定的百分比進行稅款的征收，在征收中，征稅人要注意的是不得將上述利潤視為是股息所得的利潤。

第二，在股權轉讓的過程中，人們往往會混淆股權轉讓所得稅的相關概念，因此在繳納稅款時往往會出現問題。通常所說的股權轉讓所得或者損失是指在轉讓或者處置股權投資收入減除成本的余額。除了該部分收入之外，其他股權轉讓所得的收入應該要并入企業應納稅中，依法繳納稅款。

2不同方案下股權轉讓的所得稅稅負

對于營利性的被投資企業而言，股權轉讓可采取以下四種方案：直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權、撤資，這四種方式決定了企業能否享受到稅收優惠政策以及享受優惠的金額。因此在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現以案例方式分析企業在這四種方式下的企業所得稅稅負和稅后凈利。

例：甲企業2010 年6 月以1200 萬元投資于乙企業，持股比例為40%，后因甲企業投資戰略調整，擬于2014 年2 月取消對乙企業的投資，終止投資時，被投資企業乙的資產負債表中顯示，資產總計1億元，負債合計2000 萬元，所有者權益8000 萬元，其中實收資本與未分配利潤各3000 萬元，盈余公積2000 萬元，為案例分析方便，假設被投資企業的賬面價值與公允價值相同。

2.1股權直接轉讓方案

被投資企業的賬面價值與公允價值相同，因此投資企業可按公允價值將其所持的40%股權直接轉讓，轉讓價格為3200萬元。根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號），股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權所可能分配的金額。因此該方案下投資企業甲的股權轉讓所得為2000萬元（3200-1200），應納企業所得稅為500萬元（2000×25%），投資企業的稅后凈利為1500萬元（3200-1200-500）。

2.2先分配利潤再轉讓股權方案

在該方案下，由于被投資企業乙存在未分配利潤，因此先進行利潤分配，投資方甲可按持股比例40%收回可供分配利潤的1200萬元。根據《企業所得稅法》的規定，該部分所得無須納稅。被投資企業甲分配完畢后，其所有者權益從8000萬元降低到5000萬元，因此企業此時對外轉讓股權，只能以公允價值的40%即2000萬元的價格轉讓，因此股權轉讓所得為800萬元（2000-1200），應納企業所得稅為200萬元（800×25%）。投資企業的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業所得稅后的余額，即：

1200+（2000-1200-200）=1800（萬元）

2.3先轉增資本再轉讓股權方案

該方案下，先用企業的盈余公積轉增資本金，繼而再轉讓股權。根據《公司法》第一百六十九條的規定：公司的公積金可用于彌補虧損、擴大公司生產經營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本（或股本）的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為750萬元（3000×25%），因此被投資企業甲用以轉增資本的盈余公積限額為1250萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用1250萬元的盈余公積和3000萬元的未分配利潤轉增資本。

對于投資方甲而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利和收到被投資企業投資兩部分，根據《企業所得稅法》的規定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業所得稅，因此被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利1700萬元［（3000+1250）×40%］可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本1700萬元，轉增資本后，被投資方盈余公積減少1250萬元，未分配利潤減少3000萬元，而實收資本增至7250萬元，所有者權益總額不變，仍為8000萬元，因此投資方轉讓所持股票的公允價值仍為3200萬元，股權轉讓所得等于300萬元［3200-（1200+1700）］，企業應納企業所得稅75萬元（300×25%），投資企業的稅后凈利為1925萬元（3200-1200-75）。

2.4撤資方案

該方案下，投資企業甲從被投資企業乙直接撤資，投資方收回3200萬元，被投資方的所有者權益各項目會相應減少40%。投資方收回的3200萬元可分為三部分：第一部分為收回投資成本1200萬元；第二部分為股息所得，金額上等于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東占股比例計算的部分，即2000萬元，由于符合條件的居民企業間的股息、紅利免稅，此部分無須納稅；第三部分為投資資產轉讓所得或損失，在金額上等于所分得的剩余資產扣除股息所得和投資成本的差額，即：3200-1200-2000=0。因此對于投資方而言，采用撤資方案時，企業所得稅的稅負為零，稅后凈利為2000萬元（3200-1200）。但是應該注意，在實務中，由于《公司法》對企業撤資有著非常嚴格的限制，并且撤資對被投資企業生產經營活動影響巨大，因此用到此方案的情形非常少。

3稅負差異分析

本例四種方案下企業所得稅分別為：500萬元、200萬元、75萬元和0，稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受到了免稅待遇，而且盈余公積中有1250萬元按照投資方的持股比例也享受到了免稅待遇；而在第四種方案中未分配利潤和盈余公積所對應部分均全額享受免稅待遇?？梢?，通過股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，達到減輕企業所得稅稅負的目的。

參考文獻：

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［2］華冰.股權轉讓所得稅款處理分析與研究問題發展綜述研究［J］.網絡財富，2010（21）.

篇10

其實，全員持股計劃早在上個世紀初就在美國萌芽，我國前些年國有、集體企業改制過程中，各級政府也曾一度鼓勵全員持股，甚至作為保留按勞分配公有制企業性質的一個舉措。后因伴隨股份分散帶來決策不易紛爭迭起，故轉向鼓勵經營層持大股。照此看來，奧金公司的全員持股做法本無太多新意。然而，從該方案的內容和實施辦法來看，其股權激勵工具雖屬于期股性質，但又有別于經典期股的模式。

期股是一種特殊的股份，它通常由公司將一定數量股份預留給受益人（經營者）。期股屬于股票期權的一種形式，兩者均是發端于美國的員工激勵制度創新。但由于期權在鎖定期屆滿并實現預期經營業績后，才可出售變現，且只有行權時的期權標的市價高于行權價格行權才有意義，故通常適用于股份可自由流通的上市公司，封閉式的有限公司難以實施。因此奧金公司作為完全由自然人持股，董事長丁明權絕對控股的民營企業（前身是港資企業），采用了期股性質的激勵措施。但該方案又與經典的期股有所不同。

第一，授受對象不同。經典的期股方案一般僅授受給公司高級管理人員和技術骨干，最多擴及部門經理一級。奧金公司方案惠及全體員工，包括勤雜工，是一種“普惠制”，表明該公司對于企業內部所有員工，不分身份貴賤職務高低的普遍尊重。作為全國首例獨具特色的全員持股方案，因社會關注而提升的企業知名度、美譽度的收益，更是巨大。

第二，固定分紅比率。與流行的期股方案在鎖定期內按照企業業績尤其是利潤水平掛鉤分紅不同，奧金的激勵方案比照優先股股息的確定辦法事先規定分紅比率。從表面上看，似乎激勵的成分、功效不大，其實不然。原因在于分紅的基數是以各個崗位不同員工年度工資總額的一定比例確定的，已經大體反映了各人在企業中的相對位置、重要程度、貢獻大小。在企業效益增長有所保證的前提下，該方案充分體現了企業的誠意，更能贏得人心。加上簡單明了，操作方便，不生枝節，能夠節省實施成本。當然，對于未來預期不確定性大的企業，似應另行考慮。

第三，提前確認股權。經了解，奧金公司兌現了第一期紅利（優先股股息），而且一反經典期股方案的通行做法，很快向每個員工發放了股權證書，編制了公司股東名冊。但是，公司章程未作修改，沒有辦理工商變更登記，實際上也沒有立即修改章程和辦理股權變更工商登記手續的合法依據及現實可能。因為自期股授受至鎖定期屆滿期間，公司和期股授受對象之間只能形成契約關系，公司根據期股方案向特定對象授受期股后，僅有依約支付紅利或者股息的義務，無需確認其股東身份。這樣的后果是期股授受對象僅受合同法保護，不享有公司法上的權利。而公司發放股權證、制作股東名冊后，期股授受對象就擁有依據公司法第33條所規定的對抗公司的權利。這有利于增強全體員工對于公司的認同感。