股東大會范文10篇

網絡通訊投票是解決目前投票機制弊端的有效途徑。我國未來設計網絡通訊投票時，應注重主體與程序設計，平衡各種矛盾沖突，以實現網絡投票機制效用最大化。

前言

股東大會是上市公司的最高權力機關，是股東間接參與公司經營的途徑，股東通過股東大會對重大事項作出決定并選派自己信任的人進入董事會以使自己的意志能夠得以實現。但股份有限公司，尤其是上市公司，由于股東數量極大且分散，如何確保股東得以經由股東大會表決權的行使，以股東大會決議的形式反映對公司的經營意思，是上市公司股東大會制度設計的關鍵。目前，我國上市公司股東參加股東大會只能親自出席或委托他人出席，原則上不能以通訊投票的形式表決?！渡鲜泄竟蓶|大會規范意見》(2000年修訂)第6條規定：“年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式”，同時規定臨時會議在審議重大事項時也不得采取通訊表決方式。這種排除包括網絡投票在內的通訊表決方式的股東大會投票機制不利于股東表決權行使的保護，而且使得公司常常為內部人所控制。因此，筆者擬在分析現行投票表決機制弊端的基礎上，分析我國建立網絡通訊投票制度的必要性，并對我國未來網絡通訊投票機制提出構建設想。

實行網絡投票的動因分析

一、親自出席投票表決成本過大

在公司的早期階段，股東通常是公司住所的居民或其親屬，股東大會為股東提供了一個討論公司行為、分享公司智慧的場所。在那個時代，股東的投票權被認為是財產權，是人格化了的權利，只能親自出席行使，不能通過其他形式進行。但當公司的所有者逐漸分散時，更多的股東分布在一個日益擴大的地理范圍，股東親自出席股東大會行使表決權越來越不方便。尤其是現代上市公司，大多數中小股東所持股份很少且往往分布于世界各地。這些中小股東所持股份較少，他們往往認為其所行使的表決權對股東大會的決議形成無足輕重；而且在“目前形勢下，單個中小股東由于受獲取資訊成本巨大的障礙而使他們實際上已經不起任何作用”，因此他們出席股東大會行使表決權的熱情并不高。另外，在現代分散投資以分散風險的理念下，一人同時為數家公司股東的情形非常普遍。若其持有股份的數家公司股東大會同日召開或相隔很短召開，該股東即使有出席各公司股東大會的意愿，事實上也不可能做到。尤其是當投資的公司屬外國公司時，若中小股東欲出席股東大會則從成本上核算更不合理。

網絡通訊投票是解決目前投票機制弊端的有效途徑。我國未來設計網絡通訊投票時，應注重主體與程序設計，平衡各種矛盾沖突，以實現網絡投票機制效用最大化。

前言

股東大會是上市公司的最高權力機關，是股東間接參與公司經營的途徑，股東通過股東大會對重大事項作出決定并選派自己信任的人進入董事會以使自己的意志能夠得以實現。但股份有限公司，尤其是上市公司，由于股東數量極大且分散，如何確保股東得以經由股東大會表決權的行使，以股東大會決議的形式反映對公司的經營意思，是上市公司股東大會制度設計的關鍵。目前，我國上市公司股東參加股東大會只能親自出席或委托他人出席，原則上不能以通訊投票的形式表決。《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)第6條規定：“年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式”，同時規定臨時會議在審議重大事項時也不得采取通訊表決方式。這種排除包括網絡投票在內的通訊表決方式的股東大會投票機制不利于股東表決權行使的保護，而且使得公司常常為內部人所控制。因此，筆者擬在分析現行投票表決機制弊端的基礎上，分析我國建立網絡通訊投票制度的必要性，并對我國未來網絡通訊投票機制提出構建設想。

實行網絡投票的動因分析

一、親自出席投票表決成本過大

在公司的早期階段，股東通常是公司住所的居民或其親屬，股東大會為股東提供了一個討論公司行為、分享公司智慧的場所。在那個時代，股東的投票權被認為是財產權，是人格化了的權利，只能親自出席行使，不能通過其他形式進行。但當公司的所有者逐漸分散時，更多的股東分布在一個日益擴大的地理范圍，股東親自出席股東大會行使表決權越來越不方便。尤其是現代上市公司，大多數中小股東所持股份很少且往往分布于世界各地。這些中小股東所持股份較少，他們往往認為其所行使的表決權對股東大會的決議形成無足輕重；而且在“目前形勢下，單個中小股東由于受獲取資訊成本巨大的障礙而使他們實際上已經不起任何作用”，因此他們出席股東大會行使表決權的熱情并不高。另外，在現代分散投資以分散風險的理念下，一人同時為數家公司股東的情形非常普遍。若其持有股份的數家公司股東大會同日召開或相隔很短召開，該股東即使有出席各公司股東大會的意愿，事實上也不可能做到。尤其是當投資的公司屬外國公司時，若中小股東欲出席股東大會則從成本上核算更不合理。

網絡通訊投票是解決目前投票機制弊端的有效途徑。我國未來設計網絡通訊投票時，應注重主體與程序設計，平衡各種矛盾沖突，以實現網絡投票機制效用最大化。

前言

股東大會是上市公司的最高權力機關，是股東間接參與公司經營的途徑，股東通過股東大會對重大事項作出決定并選派自己信任的人進入董事會以使自己的意志能夠得以實現。但股份有限公司，尤其是上市公司，由于股東數量極大且分散，如何確保股東得以經由股東大會表決權的行使，以股東大會決議的形式反映對公司的經營意思，是上市公司股東大會制度設計的關鍵。目前，我國上市公司股東參加股東大會只能親自出席或委托他人出席，原則上不能以通訊投票的形式表決?！渡鲜泄竟蓶|大會規范意見》(2000年修訂)第6條規定：“年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式”，同時規定臨時會議在審議重大事項時也不得采取通訊表決方式。這種排除包括網絡投票在內的通訊表決方式的股東大會投票機制不利于股東表決權行使的保護，而且使得公司常常為內部人所控制。因此，筆者擬在分析現行投票表決機制弊端的基礎上，分析我國建立網絡通訊投票制度的必要性，并對我國未來網絡通訊投票機制提出構建設想。

實行網絡投票的動因分析

一、親自出席投票表決成本過大

在公司的早期階段，股東通常是公司住所的居民或其親屬，股東大會為股東提供了一個討論公司行為、分享公司智慧的場所。在那個時代，股東的投票權被認為是財產權，是人格化了的權利，只能親自出席行使，不能通過其他形式進行。但當公司的所有者逐漸分散時，更多的股東分布在一個日益擴大的地理范圍，股東親自出席股東大會行使表決權越來越不方便。尤其是現代上市公司，大多數中小股東所持股份很少且往往分布于世界各地。這些中小股東所持股份較少，他們往往認為其所行使的表決權對股東大會的決議形成無足輕重；而且在“目前形勢下，單個中小股東由于受獲取資訊成本巨大的障礙而使他們實際上已經不起任何作用”，因此他們出席股東大會行使表決權的熱情并不高。另外，在現代分散投資以分散風險的理念下，一人同時為數家公司股東的情形非常普遍。若其持有股份的數家公司股東大會同日召開或相隔很短召開，該股東即使有出席各公司股東大會的意愿，事實上也不可能做到。尤其是當投資的公司屬外國公司時，若中小股東欲出席股東大會則從成本上核算更不合理。

摘要：充分發揮股東大會的職能，加強對股東權益的保護，是完善公司治理的關鍵環節。作為股東大會的起始，召集制度有著不可忽視的作用。公司利益的維護、股東權利的行使都必須建立在科學、合理的召集制度基礎之上。本文試圖通過對股東大會召集制度意義的闡述，對召集條件、召集權人和召集通知公告的比較與分析，來構筑該制度的完整體系，以此希望能對我國《公司法》的修改提供一些有益的參考。

關鍵字：召集制度、召集條件、召集權人、召集的通知與公告

一、概述

股東大會是由全體股東組成的會議體機關，其權利的行使需召開由全體股東所組成的會議，始得為之。但是，由于股東大會的性質以及公司的正常運營需要，股東大會不可能也沒有必要經常、隨意召開；而另一方面，股東大會制度是為維護股東權益而存在，也應該在必要時發揮其應有的作用和功能，以防止該制度被不合理“架空”，損及股東利益。因此，由法律規定合理的股東大會召集制度便成為了必要。一般認為，股東大會的召集制度是關于股東大會召集條件、召集權人、召集通知等各項規定的總和。規定合理、科學、完備的召集制度，對股東尤其是中小股東權利的保護以及股東大會和公司的正常運作意義重大。

（一）股東大會的召集制度是確保股東利益的前提。股東作為公司的成員，其對公司所享有的權利集中體現在股東大會上，因此，及時、有效地參加股東大會便成為股東的必然要求。但是，事實上股份公司的股東常常具有廣泛性、分散性的特點，如何確保股東在股東大會召開前的合理時間內得到股東大會的召集通知，這便是召集制度的意義所在。另外，召集制度中召集權人的規定也同樣可以體現股東利益的保護。目前世界上多數國家都賦予了少數股東在一定條件下自行召集股東大會的權利即為證明。

（二）股東大會的召集使股東大會會議得以啟動，召集程序的合法與否直接關系到股東大會的正常運作以及其決議的效力。股東大會作為股份公司的權力機構，通常要對涉及公司重大利益的事項進行決議，如公司的經營方針和投資計劃，選舉和更換董事、出現虧損的補救和處理等等，如果不及時召集股東大會，這些事項便可能被擱置，造成時機延誤，公司的正常運行因此會受到嚴重影響；有時，盡管進行了召集，但由于程序不合法，造成其決議瑕疵，無法產生效力。這些問題的避免與解決都依賴于科學完善的召集制度。

關鍵字:上市公司修改章程忙證券論文

新版《上市公司章程指引》于3月上旬由中國證監會推出,上證所并于3月24日了有關修改公司章程的通知。這與管理層提高上市公司治理水平是一脈相承的。從目前的情況來看,管理層的意圖迅速得到貫徹,上市公司紛紛表示將修改公司章程。

《上市公司章程指引(2006年修訂)》是中國證監會為促進上市公司規范運作,根據修訂后的《公司法》、《證券法》兩法及有關文件而制定的。

分析人士指出,新版《章程指引》開出的關聯股東回避表決、防止內部人控制、聘用會計師事務所須由股東大會決定等藥方,對封堵造假源頭、保證上市公司健康有重要意義。目前,這一具有重要意義的事項正在指導上市公司進行相應調整,近日上市公司有關股東大會的幾類公告就透露了這一趨勢。而上市公司對修改章程的方式也各有不同。

一是在即將召開的股東大會上增加臨時議案。這是上市公司不改變原定日期與大致的安排,進行修改公司章程的討論。今日,山鷹紙業及科大創新兩家公司就表示,控股股東已向將于4月初召開的年度股東大會增補提案,提案內容涉及公司章程修改、公司董、監事會議事規則修改等。

二是將股東大會延期召開。以今日G中青旅為例,G中青旅表示,公司2005年年度股東大會原定于2006年4月10日召開,但根據上證所有關通知要求,公司章程及股東大會議事規則等治理規則需要修改,而此次章程修改將是一次系統性全面修訂,工作量較大,因此董事會決定年度股東大會延期10天召開。

編者按：本文主要從公司對外擔保的法律規制；公司對外擔保的法律規制給商業銀行帶來的風險及防范進行論述。其中，主要包括：上市公司的對外擔保是指上市公司為他人提供的擔保、商業銀行在接受公司提供的對外擔保時要細化審查程序、公司對外擔保的決策主體、公司對外擔保的決策程序、公司對外擔保的對象、公司對外擔保的額度限制、要做好對公司章程相關內容的審查、要對擔保對象及參與表決的股東資格進行審查、要區分上市公司與非上市公司進行進一步審查、要對決議內容及程序的合法性進行審查等，具體請詳見。

[論文摘要]公司對外擔保的決策主體為公司的董事會、股東會或股東大會，上市公司與非上市公司的對外擔保決策程序不同，公司對外擔保的對象是公司自身之外的自然人、法人或其他經濟組織，公司對外擔保的數額受公司章程記載的限制。商業銀行在接受公司提供的對外擔保時，應從其決策主體、程序、對象和數額等方面進行審查，以防不必要風險的發生。

[論文關鍵詞]公司對外擔保商業銀行風險

公司對外擔保是指公司以其自身的財產或信用為其他自然人、法人或其他經濟組織的債務履行提供擔保的行為。根據2006年1月1日起生效的《證監會、銀監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(以下簡稱《通知》)的規定，上市公司的對外擔保是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。舊公司法只有第六十條第三款涉及到公司擔保的問題，由于對決策主體、擔保對象和擔保數額等規定不明確，該款的含義倍受爭議。新公司法完善了公司擔保特別是公司對外擔保的相關制度，使其具有了較強的可操作性。但這一制度的細化也給銀行在辦理擔保貸款時帶來了一些經營性風險，商業銀行在接受公司提供的對外擔保時要細化審查程序，以防范風險和損失的發生，維護國家的金融安全。

一、公司對外擔保的法律規制

(一)公司對外擔保的決策主體

[論文摘要]公司對外擔保的決策主體為公司的董事會、股東會或股東大會，上市公司與非上市公司的對外擔保決策程序不同，公司對外擔保的對象是公司自身之外的自然人、法人或其他經濟組織，公司對外擔保的數額受公司章程記載的限制。商業銀行在接受公司提供的對外擔保時，應從其決策主體、程序、對象和數額等方面進行審查，以防不必要風險的發生。

[論文關鍵詞]公司對外擔保商業銀行風險

公司對外擔保是指公司以其自身的財產或信用為其他自然人、法人或其他經濟組織的債務履行提供擔保的行為。根據2006年1月1日起生效的《證監會、銀監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(以下簡稱《通知》)的規定，上市公司的對外擔保是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。舊公司法只有第六十條第三款涉及到公司擔保的問題，由于對決策主體、擔保對象和擔保數額等規定不明確，該款的含義倍受爭議。新公司法完善了公司擔保特別是公司對外擔保的相關制度，使其具有了較強的可操作性。但這一制度的細化也給銀行在辦理擔保貸款時帶來了一些經營性風險，商業銀行在接受公司提供的對外擔保時要細化審查程序，以防范風險和損失的發生，維護國家的金融安全。

一、公司對外擔保的法律規制

(一)公司對外擔保的決策主體

根據我國新《公司法》及《通知》的相關規定，公司對外擔保的決策主體主要分三種情況：

部分上市公司財務預算未在公司公開披露的股東大會決議中露臉，有的甚至在股東大會上都沒提及，而僅在董事會上討論，信息不對稱因此生成

財務預算該不該報？

編者按：年年報披露已經超過三分之二了。公務員之家，全國公務員公同的天地結合近期上市公司的常規信息披露，我們認為，其中出現了一些值得市場密切關注的問題。比如，上市公司財務預算是否需要披露？它與盈利預測有何區別？現行的特別處理規定是否已經不再適應新的形勢發展？對上市公司包括財務風險在內的基本面風險的揭示是否已經不再充分和及時？上市公司在年報“補丁”中存在那些趨勢和傾向、將對市場產生哪些影響？上市公司以資本公積彌補虧損后的超利潤分配現象應該如何看待和應對？這些問題，已經對市場的運行產生了影響。從今天起，我們將以系列文章的方式對這些問題加以集中討論，以期與大家共同尋求答案。

每年都能趕赴股東大會的中小股東，恐怕是寥若晨星。而記者曾經參加了數個股東大會后發現，股東參不參會，所享用到的信息差別很大，存在著股東之間信息完全不對稱的問題。

在深圳本地一家上市公司的股東大會上，記者從制作非常規范的會議文件中，看到了第二年度“財務預算”，并由公司財務總監在會上宣讀；而另一家公司的“財務預算”，則是由董事長在做年度工作報告時披露出來。相同的是，這兩家上市公司的“財務預算”均未在公司公開披露的股東大會決議中露臉，也就是說，沒去參加股東大會的股東，就無從知曉這關乎公司命途的財務帳了。有的上市公司甚至還會給記者提個醒：“預算數據只是在會上說說，請千萬不要見報?！痹诖饲闆r下，參會股東獲取信息的質與量就大大超越了非與會股東，信息不對稱因此生成。

按照慣例，財務預算一直都沒有在年報或決議公告中露過臉，大家也都習以為常了。但當前隨著信息披露監管的日益規范，以及追求股東信息對稱呼聲的日益高漲，財務預算的披露問題就日益突現出來。

編者按：本論文主要從股東大會存在的問題；董事會存在的問題；監事會存在的問題；經理存在的問題等進行講述，包括了控股股東操控股東大會的問題、股東大會出席比例的問題、中小股東出席股東大會積極性不高的問題、董事會成員選聘的問題、經理選聘市場化程度不高的問題、經理激勵機制扭曲的問題等，具體資料請見：

【摘要】在上市公司治理中,法人治理結構是一個核心問題,而上市公司法人治理結構的完善又主要通過其組織機構(股東大會、董事會、監事會、經理)的完善來實現。本文針對目前我國許多上市公司組織機構運作不規范等問題,提出一些治理措施和建議。

【關鍵詞】上市公司;組織機構;治理結構

上市公司作為證券市場的基石,它的數量和質量直接影響到證券市場的規模和健康發展。在我國當前經濟體制改革進一步深入的條件下,規范國有企業特別是國有上市公司的治理結構顯得尤為迫切。特別是在當前全球資本市場遭遇金融危機,國內證券市場也持續低迷的環境下,規范上市公司的治理行為,對保持資本市場健康發展,盡快擺脫金融危機影響,具有重要現實意義。然而,目前我國的上市公司大多業績平平,有的甚至困難重重,舉步維艱。其原因是多方面的,既有先天不足原因(如發展初期改革不配套和制度設計上的局限),又存在后天缺損因素(指的是在其發展過程中,缺乏行之有效的規范措施對上市公司進行適當約束或監管工作不到位等)。加上客觀環境的影響(如當前全球資本市場遭遇金融危機,國內外證券市場也持續低迷),上述種種原因導致了上市公司屢屢出現不規范運作的問題。然而筆者認為,在這些問題中,法人治理結構不完善是一個核心問題,其能否得到很好的解決,是上市公司能否規范運作的關鍵。而上市公司法人治理結構的完善又主要通過其組織機構(股東大會、董事會、監事會、經理)的完善來實現。那么,上市公司組織機構的完善與否就成為其能否規范運作的根本。下面擬就上市公司組織機構存在的問題及改進措施作一分析。

一、股東大會存在的問題

(一)控股股東操控股東大會的問題

本文作者：韓桂君工作單位：中南財經政法大學法學院

當前,我國中小股東權益受到不法侵害的問題屢屢見諸報端,引起國家領導和政府部門的高度重視。筆者希冀通過對兩大法系中小股東權保護研究,能對我國的中小股東權保護有所貢獻,從而完善我國公司法中對中小股東權益保護的法律制度。

一、英美法系對中小股東權的保護措施

(一)強制解散公司這是英美法系解決股東之間爭議的傳統方式。如果法庭認為本著正義和公平的原則,應該解散一家公司,那么這家公司就應該被宣布解散¹。英、美都有法院利用這一權力保護中小股東權益的案例。強制解散公司是以結束公司自身的存在而從根本上解決以大欺小的問題。法官可以判定解散公司是正義和公平的情形有:(1)公司經營超越其經營范圍或其宗旨已無法實現;(2)公司實際上僅僅是大股東、董事和經理人員實現個人利益的“工具”;(3)公司被人利用進行詐騙或其他非法活動。美國《示范公司法》規定如因公司的董事或其他控制公司的人們的行為曾經是或正在是或將會是從事非法的、壓迫性的或欺詐性的活動,則法院可以解散該公司。º

(二)強制性公司收購要約公司收購是指通過公開收購要約取得對一家公司的控制權的行為。為了避免在公司收購中損害中小股東的利益,英國公司法規定了“強制性收購要約”,即當收購方通過其他方式已經取得了公司的控股地位,并不想進一步擴大其持股比例,根據法律規定,收購方必須向公司所有股東發出公開收購要約,以不低于其為取得控股權所支付的價格,收購公司其他股東所持有的股份。強制性收購要約保護了中小股東的合法權益,防止收購人利用“兩級收購”技術,以較低成本完成公司收購,侵害中小股東的權益。在兩級收購中,目標公司的大股東在股權交易中處于優勢地位,能獲得高于平均水平的收益,而中小股東被迫以不公平的交易價格出售某股份而蒙受損失。這違背世界各國公司所普遍接受的“同股同權”原則。強制性收購要約制度避免出現歧視中小股東的情況,使所有的股東獲得公平的待遇。

(三)股東派生訴訟股東派生訴訟是指公司的正當權益受到他人侵害,特別是受到有控制權股東、母公司、董事和管理人員等的侵害時,股東以自己的名義為公司的利益對侵害人提出起訴,追究侵害人的法律責任。由于在英美法理論上,只有公司才是唯一擁有合法訴權的當事人,因此,股東所提出的訴訟實質上是代替公司行使訴權,故稱為“派生訴訟”。股東派生訴訟是以程序法的形式達到實體法的目的。它為法院提供了一種機會,來為那些因公司不法董事、管理人員及大股東所控制而“投告無門”的受欺壓的中小股東們主持正義。允許股東對董事提起訴訟的情形有四個方面:1.公司從事越權行為或違法行為時。2.公司根據有瑕疵決議行為時。3.股東的個人性權利遭受侵犯時,允許股東個人提起訴訟。股東的個人性權利實質是股東根據他與公司訂立的契約所享有的、除非取得他本友同意,否則不能予以剝奪的權利。¼4.大股東對中小股東從事欺詐行為時¾。