兼并范文10篇

村落是在自然經濟條件下人類自發聚居形成的農村社區的基本組織形式。它是以農業為基礎產業、以土地為基本生產資料、以個體勞動為基本勞動方式、以血緣關系為紐帶的相對封閉的社會組織。在工業化、城市化和現代化進程中，隨著農業勞動力逐步向非農產業轉移，農村人口日益向城市集中，自然村落的萎縮乃至消失將成歷史的必然。這是現代化所推動的重要社會變遷。近幾年來，隨著山東農村商品經濟的迅速發展，特別是農村工業化進程的加快，出現了一些富村和強企業兼并窮村、弱村的現象。最近，我們對山東鄉鎮企業比較發達的煙臺、威海、淄博等地農村的富村或強鄉鎮企業兼并窮村的現象進行了典型調查，認為這一現象對于我們正確認識中國在現代化進程中從農業社會向工業社會、從鄉村社會向城市社會、從傳統的自然經濟社會向現代商品經濟社會的轉型，具有十分重要的理論意義和現實意義。

一．兼并動因

村莊兼并現象在山東起始于80年代的中后期，目前正從東部發達的沿海地區逐步向中西部地區推進。這種現象出現和發展的動因是：

（一）鄉鎮企業的快速發展和膨脹。村莊兼并現象首先在山東沿海發達地區出現，其主要原因就在于這些地區鄉鎮企業特別發達，一些富村和強企業不滿足于自己的發展空間，有繼續擴張和膨脹的需要。如龍口市東江鎮的前宋村，原來只是一個僅有1平方公里土地面積，不到1000口人的小山村。80年代以來，他們抓住機遇，大力發展鄉鎮企業，到1994年，已擁有企業20多個，固定資產規模達6億多元。1992年，該村以村辦企業聯合為基礎，成立了南山集團公司，設立了村級黨委，南山集團進入了全國500家最大村辦企業行列。該村有膨脹發展的需要，而土地資源、水資源都非常短缺，因此便主動提出兼并周圍幾個比較貧困的山村。可以說，這種兼并是生產力發展的內在要求。

（二）村與村之間的貧富差距拉大。凡是發生村莊兼并的地方，一般都具有兼并方與被兼并方貧富差距比較大的特點，雙方能實現互惠互利，優勢互補。如淄博市博山區域城鎮的岜山村，靠發展鄉鎮企業致富，1994年全村總資產達到10億元，其中固定資產8億元，完成社會總產值10．5億元，實現利稅8400萬元。村企業萬通達集團公司1994年名列全國500佳鄉鎮企業第7名。而與之相鄰的辛莊、刁虎、袁家等幾個村，則比較貧困。在這種情況下，岜山村有擴張土地規模，吸收勞動力的需要，而其它幾個窮村有依靠富村脫貧致富的愿望，村莊兼并就成為必然趨勢。

（三）市場經濟發展對資源流動與重組提出新要求。

1、公司接管市場與其他公司治理機制

公司治理的核心是實現外部投資者有效的監督，實現這種監督的機制包括內部監督機制和外部監督機制。前者主要是通過股東會、董事會對經理層的約束和控制實現，外部監督機制一般包括產品市場的競爭、經理市場和公司接管市場。

從發達國家的情況來看，各國的監督機制也各有特色。以美國、英國為代表的國家較多地是借助于股票市場的評價和外部接管市場的制約，以日本、德國為代表的國家更多地是依靠法人間的相互持股和銀行持股。這兩種體制應該說各有優劣，但當20世紀90年代日本經濟體制出現問題時，有研究者將其部分歸因于公司治理方面的缺陷，即缺乏接管市場的作用。

作為一種公司治理機制，接管市場盡管存在一些缺陷，但仍普遍被視為約束和控制公司管理層的根本性手段，特別是在其他治理機制不能發揮作用的情況下，投資者只能借助于這種成本昂貴的機制。

2、對公司接管市場治理效果的檢驗研究

西方經濟學家對公司接管市場在公司治理中所發揮的作用進行了大量細致的實證研究。這些實證研究主要探討了公司接管市場在何種情況下會取代其他公司治理機制（特別是內部治理機制）發揮關鍵的治理作用：一是行業因素，二是董事會組成（特別是獨立董事占比），三是無形資產存量，四是管理層特征。Morck、Sheleifer和Vishny(1988)對1980年《財富》雜志500家公司在1981～1985年間發生的兼并收購進行了抽樣分析，研究結果表明，當公司業績大大低于行業水平時，董事會撤換最高管理人員的可能性就提高了；但是當全行業都發展不好時，董事會就發揮不了應有的作用，而此時實現撤換管理人員功能的是公司接管市場上的敵意接管。原因是全行業同時面對的困境與單個公司自身的問題不同，內部治理機制（例如董事會）很難通過采取有效的措施加以解決，因為董事會很難判斷公司經營不好是因為管理人員的問題還是行業的系統風險造成的。這時外部的收購兼并者就有機可乘了，當他們成功入主后，通過帶入新的管理因素或業務內容來提升公司的盈利水平和市場價值。Morck、Sheleifer和Vishny的研究還發現，那些擁有大量無形資產而近期發展低于行業水平的公司，更加可能成為兼并收購的對象。最后，Morck、Sheleifer和Vishny指出，管理層的特征對于兼并收購是否能夠發揮治理效用也很重要。如果管理層中存在創始人家族的成員，那將減少被兼并收購的可能性。

[摘要]西方的規制理論及其實踐對我國市場經濟的確立與規范化具有十分重要的意義。本文從分析規制企業兼并的理論入手,具體介紹了由西方國家規制企業兼并的方法,并在此基礎上,提出了完善我國規制企業兼并的立法構想及途徑。

一、企業兼并與規制

企業兼并(Merger)是指企業間的吸收合并,也就是在兩個或兩個以上企業合并中,一個企業因吸收了其他企業而成為存續企業的合并形式,它是通過有償轉讓企業的資產從而取得被吸收企業的產權的經濟法律行為。在各國法律中,一般把企業合并分成吸收合并(即企業兼并)和新設合并兩種形式,企業兼并是其中的一種。

企業兼并從經濟方面來看,有以下幾個特征:(1)企業兼并的自主性,即在企業兼并的過程中,兼并是兼并方自主選擇的行為。(2)企業兼并的流動性。企業兼并的過程,其實質就是生產要素的社會流動過程,在企業兼并中,企業的全部或主要的生產要素將發生整體的流動。(3)企業兼并的有償性,即優勢企業通過出資購買或承擔債務等方式取得劣勢企業的產權及其他相應的權利。(4)企業兼并的互補性,企業兼并通過對被兼并企業的改組,實現生產要素的優化組合。西方的規制理論研究的是市場失靈時政府如何干預經濟,它屬于產業組織經濟學的一部分,是近二三十年來比較活躍的一個領域,其研究成果在西方規制實踐中得到了廣泛的應用。西方的規制理論及其實踐對我國市場經濟的形成及其規范化具有十分重要的意義。所謂規制(Regulation)是指政府依據一定的規則對特定社會的個人和構成特定經濟的經濟主體的活動進行限制的行為。①也就是政府利用法規對市場進行的制約,它是政府干預市場的手段之一。規制分直接規制和間接規制,間接規制指反壟斷政策,由司法部門實施。直接規制指由行政部門直接實施的干預,它又可分為經濟規制和社會規制兩種。經濟規制是對特定行業(與自然壟斷有關的行業)的管制,社會規制是不分行業的管制。運用西方的規制理論來分析我國的企業兼并行為具有重大的現實意義。②

二、規制企業兼并的理由

企業兼并對社會經濟的發展具有重大的推動作用,它是企業成長的重要途徑和方法,企業兼并行為在微觀和宏觀層面上具有不同的經濟效果,其對經濟生活的積極或消極影響也存在很大的不同,正因為如此,我們需要對企業兼并行為進行規制,充分發揮其積極的作用,遏制其消極的作用。

一、企業兼并與規制

企業兼并(Merger)是指企業間的吸收合并,也就是在兩個或兩個以上企業合并中,一個企業因吸收了其他企業而成為存續企業的合并形式,它是通過有償轉讓企業的資產從而取得被吸收企業的產權的經濟法律行為。在各國法律中,一般把企業合并分成吸收合并(即企業兼并)和新設合并兩種形式,企業兼并是其中的一種。

企業兼并從經濟方面來看,有以下幾個特征:(1)企業兼并的自主性,即在企業兼并的過程中,兼并是兼并方自主選擇的行為。(2)企業兼并的流動性。企業兼并的過程,其實質就是生產要素的社會流動過程,在企業兼并中,企業的全部或主要的生產要素將發生整體的流動。(3)企業兼并的有償性,即優勢企業通過出資購買或承擔債務等方式取得劣勢企業的產權及其他相應的權利。(4)企業兼并的互補性,企業兼并通過對被兼并企業的改組,實現生產要素的優化組合。西方的規制理論研究的是市場失靈時政府如何干預經濟,它屬于產業組織經濟學的一部分,是近二三十年來比較活躍的一個領域,其研究成果在西方規制實踐中得到了廣泛的應用。西方的規制理論及其實踐對我國市場經濟的形成及其規范化具有十分重要的意義。所謂規制(Regulation)是指政府依據一定的規則對特定社會的個人和構成特定經濟的經濟主體的活動進行限制的行為。①也就是政府利用法規對市場進行的制約,它是政府干預市場的手段之一。規制分直接規制和間接規制,間接規制指反壟斷政策,由司法部門實施。直接規制指由行政部門直接實施的干預,它又可分為經濟規制和社會規制兩種。經濟規制是對特定行業(與自然壟斷有關的行業)的管制,社會規制是不分行業的管制。運用西方的規制理論來分析我國的企業兼并行為具有重大的現實意義。②

二、規制企業兼并的理由

企業兼并對社會經濟的發展具有重大的推動作用,它是企業成長的重要途徑和方法,企業兼并行為在微觀和宏觀層面上具有不同的經濟效果,其對經濟生活的積極或消極影響也存在很大的不同,正因為如此,我們需要對企業兼并行為進行規制,充分發揮其積極的作用,遏制其消極的作用。

一般來說,企業兼并的積極作用主要有:企業兼并有利于促進生產要素的合理流動,優化資源配置,提高全社會資源利用的效率,改善投資的結構;企業兼并有利于促進產業結構的合理調整;企業兼并有利于實現規模經濟效益;企業兼并有利于使科技成果迅速地轉化為生產力;企業兼并有利于迅速地擴大企業,增強企業的競爭實力。

[摘要]西方的規制理論及其實踐對我國市場經濟的確立與規范化具有十分重要的意義。本文從分析規制企業兼并的理論入手,具體介紹了由西方國家規制企業兼并的方法,并在此基礎上,提出了完善我國規制企業兼并的立法構想及途徑。

一、企業兼并與規制

企業兼并(Merger)是指企業間的吸收合并,也就是在兩個或兩個以上企業合并中,一個企業因吸收了其他企業而成為存續企業的合并形式,它是通過有償轉讓企業的資產從而取得被吸收企業的產權的經濟法律行為。在各國法律中,一般把企業合并分成吸收合并(即企業兼并)和新設合并兩種形式,企業兼并是其中的一種。

企業兼并從經濟方面來看,有以下幾個特征:(1)企業兼并的自主性,即在企業兼并的過程中,兼并是兼并方自主選擇的行為。(2)企業兼并的流動性。企業兼并的過程,其實質就是生產要素的社會流動過程,在企業兼并中,企業的全部或主要的生產要素將發生整體的流動。(3)企業兼并的有償性,即優勢企業通過出資購買或承擔債務等方式取得劣勢企業的產權及其他相應的權利。(4)企業兼并的互補性,企業兼并通過對被兼并企業的改組,實現生產要素的優化組合。西方的規制理論研究的是市場失靈時政府如何干預經濟,它屬于產業組織經濟學的一部分,是近二三十年來比較活躍的一個領域,其研究成果在西方規制實踐中得到了廣泛的應用。西方的規制理論及其實踐對我國市場經濟的形成及其規范化具有十分重要的意義。所謂規制(Regulation)是指政府依據一定的規則對特定社會的個人和構成特定經濟的經濟主體的活動進行限制的行為。①也就是政府利用法規對市場進行的制約,它是政府干預市場的手段之一。規制分直接規制和間接規制,間接規制指反壟斷政策,由司法部門實施。直接規制指由行政部門直接實施的干預,它又可分為經濟規制和社會規制兩種。經濟規制是對特定行業(與自然壟斷有關的行業)的管制,社會規制是不分行業的管制。運用西方的規制理論來分析我國的企業兼并行為具有重大的現實意義。②

二、規制企業兼并的理由

企業兼并對社會經濟的發展具有重大的推動作用,它是企業成長的重要途徑和方法,企業兼并行為在微觀和宏觀層面上具有不同的經濟效果,其對經濟生活的積極或消極影響也存在很大的不同,正因為如此,我們需要對企業兼并行為進行規制,充分發揮其積極的作用,遏制其消極的作用。

[摘要]本文在市場環境給定的情況下，嘗試運用博弈的方法探討企業兼并與戰略聯盟這兩種企業外部擴張模式分別面臨的問題及可能的策略選擇。

一、引言

1企業兼并與戰略聯盟

企業兼并是指有兩個或更多個原有單位，形成一個新的經濟單位的任何交易。所謂戰略聯盟，一般是指兩個或兩個以上的企業間或特定事業與部門為實現共同的戰略目標，通過公司協議或組織方式而結成一體的聯合體，其聯合是契約性質的，通常附有一個期限。企業兼并與戰略聯盟是市場中常見的企業謀求外部擴張的兩種戰略形式?，F實中，由于市場競爭的不完全性和規模經濟的存在，市場份額對企業來說至關重要。市場競爭往往演變為幾家企業集團的博弈。競爭是市場經濟的不變規律，然而競爭的手段和戰略卻多種多樣。在日益激烈的競爭中，各行業競爭越來越相互交織，企業只有隨時警惕競爭環境的變化，正確判斷何時該與對手合作，何時該與對手競爭，才能在不斷變化的環境中掌握先機，贏得主動，不斷提高競爭力。本文嘗試運用博弈論的方法，對企業兼并與戰略聯盟這兩種形式進行解釋，分析不同形式下企業面臨的問題及策略選擇。

2博弈論

博弈論作為一種方法論，是研究決策主體的行為發生直接相互作用時的決策以及這種決策的均衡問題。它的思想在政治，軍事，經濟等方面的運用自古以來有之，而真正把它上升到理論的高度應該歸功于納什，澤爾騰和海薩尼，他們用嚴密的數學推理邏輯和簡明的文字論證了納什均衡，貝葉斯納什均衡，子博弈精練納什均衡，精練貝葉斯納什均衡四種均衡狀態的存在及其求法。此外，在博弈論里，根據參與者的支付總和是否為0，可以分為零和博弈與非零和博弈。根據參與人是否合作，可以分為合作博弈與非合作博弈。

2003年4月18日，高等教育出版社分別與中山大學、天津大學、吉林大學就重組大學出版社和共同籌建“高等教育出版集團”簽訂合作協議，儀式在北京人民大會堂舉行，拉開了中國出版業并購序幕。

據悉，重組將以資本和業務為紐帶，明確產權關系和經營責任，建立和完善法人治理結構，在對大學出版社進行資產評估的基礎上，高教社通過投入資金成為大學出版社出資人，并享有相應的權益；重組后，大學出版社仍保留獨立的法人地位，并按公司化的模式進行改造，形成規范合理的法人治理結構；高教社將扶持大學出版社在相關學科專業做強做大。重組協議中規定，在重組中，高教社出資51%，合作方出資49%，組成董事會管理重組社，實行董事會領導下的社長負責制。重組社將成為高教社的控股子公司，將來由子公司和其他外圍企業組建高等教育出版集團，高教社是集團的核心企業。

高教社與大學出版社的并購重組，在出版界引起了強烈反響。對于該起并購案，仁者見仁，智者見智。筆者在此暫做一粗淺探討。

一、高教社并購案的性質界定：準兼并

對該起并購，電子工業出版社社長王志剛認為，能否叫做國有資產并購或重組，還很難說。我們的分析就從這里開始：這次并購是否屬于真正的并購？

與并購最相關的詞有兩個：兼并(Merger)與收購(Acquisition)。所渭兼并，指的是兩個或兩個以上的企業，按某種條件組成一個企業的產權交易行為。而收購是指一企業以某種條件取得另一企業的大部分產權，從而居于控制地位的交易行為。兼并與收購的區別在于前者指一企業與其他企業合為一體，而后者則僅僅是一方對另一方居于控制地位。但收購也是廣義兼并的一種，學術界和實業界都習慣將兼并與收購合在一起使用，英文縮寫為M&A，中文簡譯為“并購”。本文也采用這種用法。并購大都發生在資本市場，或者以資本市場為主要的參照系統。并購的實質是產權的移轉和流動。

為加快調整優化產業結構、促進公司兼并重組，認真做好我市有關阻礙公司兼并重組規定的清理工作，特制定本方案。

一、指導思想

深入貫徹科學發展觀，認真落實《國務院關于促進公司兼并重組的意見》和省政府《河南省人民政府辦公廳關于轉發清理取消阻礙公司兼并重組規定工作實施方案的通知》（豫政辦〔2011〕24號），集中力量清理阻礙公司兼并重組、妨礙公司公平競爭的規章和規范性文件，尤其要堅決取消各級自行出臺的限制外地公司對本地公司實施兼并重組的規定，促進公司兼并重組，調整優化產業結構，加快經濟發展方式轉變。

二、清理范圍

公司各縣區、市直各有關部門要按照“誰制定、誰清理”的原則，對現有的涉及阻礙公司兼并重組、妨礙公司公平競爭的規章和規范性文件進行全面清理。清理重點是涉及公司兼并重組、市場競爭、行業準入、公司并購的規章和規范性文件。

三、組織領導

【內容提要】企業兼并已成為我國企業改革的一種重要形式，但目前尚缺乏一部完備的法律對此加以規范。文章結合企業兼并實踐中存在的問題，對企業兼并的行為性質、方式分類、程序、產權轉讓價格、協議內容及外商介入兼并市場等問題提出了相應的立法建議。

【關鍵詞】企業兼并/立法

1997年以后中國改革進入了一個新的階段，這一輪改革的重點將是企業重組，而企業重組的重要形式之一的兼并，將成為這一階段的重點和焦點。企業兼并蘊含著不同利益主體之間的利益沖突，必須正確引導和規范，否則不僅會造成社會資源配置的再度失衡，而且會導致劇烈的社會動蕩。因此，需要有一套完備的法律來引導、規范這一兼并行為。然而，目前我國企業的兼并一部分是無法可循，一部分是法律規定不完整，缺乏可操作性，無法解決實際問題。為了適應現階段改革的需要，應盡快制定一部可操作的完整、科學的企業兼并法規。

一、目前我國企業兼并的立法概況

同我國企業兼并實踐相比，兼并立法相對滯后，目前我國還沒有一部統一調整企業兼并的法律，對其規范的主要是行政規章和政策。一是全國性規章，1989年1月國家體改委、國家計委等四家聯合頒布了《關于企業兼并的暫行辦法》，1989年8月財政部頒布了《國有企業兼并財務處理的暫行規定》，以及1997年國務院《關于在若干城市試行國有企業兼并破產和職工再就業有關問題的補充通知》。二是地方性的規章，如1988年10月保定市《發展企業兼并試行辦法》，1988年4月武漢市《關于推行企業兼并實現產權合理轉讓的試行意見》及《企業兼并市場實施方案》，1990年7月福建省頒發《關于進一步推進企業兼并的意見》，1989年河南省頒布《關于企業兼并的意見》，湖南省體改委1993年頒布了《企業產權交易管理暫行辦法》等。

我國目前關于企業兼并的法規存在以下問題：

編者按：本文主要從我市煤礦企業兼并重組整合關閉工作進展情況；煤礦兼并重組整合前后變化情況；我市煤礦兼并重組的主要做法和措施；下步打算進行講述。其中，主要包括：根據省委、省政府的部署和市委、市政府確定的“集團規模化、經營產業化、利益責任化、安全本質化”的原則，我們按照政府主導、企業主體、市場運作、依法推動的方法，積極穩妥、健康有序推進煤礦兼并重組整合工作、堅持黨政齊抓，建立強有力的組織領導體系、嚴格把握政策，妥善處理各方利益關系、堅持從嚴監管，確保煤礦兼并重組整合期間安全生產、科學組織生產，保持煤炭產量平穩增長、堅持全過程監督，用煤焦領域反腐敗推動煤礦兼并重組整合工作、做好煤礦兼并重組整合關閉后續工作、加快推進煤炭經濟轉型發展、積極創建本質安全型煤礦和行業等，具體材料請詳見：

敬的主任、各位副主任、秘書長、各位委員：

受市長委托，我代表市人民政府，向市人大常委會報告我市煤礦企業兼并重組整合關閉工作情況，請予審議：

一、我市煤礦企業兼并重組整合關閉工作進展情況

這次煤礦企業兼并重組整合關閉工作，是根據黨中央、全國人大、國務院的部署進行的。早在2005年6月，國務院就出臺了《關于促進煤炭工業健康發展的若干意見》（國發〔2005〕18號），明確要求“培育大型煤炭企業和企業集團，促進中小煤礦重組聯合改造，依法關閉布局不合理、不具備安全生產條件、資源浪費、破壞生態環境的小煤礦”；2005年8月，全國人大作出決議，明確提出打好整頓關閉小煤礦和瓦斯治理“兩個攻堅戰”；2006年，國務院安全生產委員會出臺了《關于制定煤礦整頓關閉工作三年規劃的指導意見》（國安發〔2009〕19號），明確提出“爭取用三年左右時間基本解決小煤礦問題”；2009年3月，十一屆全國人大二次會議期間，副主席參加山西代表團討論時明確指示，要求山西加快推進煤礦兼并重組，力爭將全省煤礦礦井數量控制在1000個左右；2009年7月溫**總理視察山西時明確要求“淘汰落后產能，加快兼并重組”。

根據黨中央、全國人大常委會、國務院的指示和決議，山西省政府于2005年出臺了《關于加快三大煤炭基地建設，促進全省煤炭工業可持續發展的意見》（晉政發〔2005〕6號）和《關于推進煤炭企業資源整合和有償使用的意見》（晉政發〔2005〕20號），2008年出臺了《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見》（晉政發〔2008〕23號），2009年又出臺了《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發〔2009〕10號）等文件，對全省煤礦企業兼并重組整合關閉工作多次進行安排部署。