獨立董事博弈探究

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摘要：獨立董事制度的引入旨在加強完善上市公司的監督機制，而獨立董事的引入又涉及到股東、經營者及獨立董事自身三者的利益，所以如何協調好三者之間的關系是關鍵。文章利用博弈論的基本原理，通過建立獨立董事與大股東之間以及獨立董事與經營者之間的博弈模型，揭示了獨立董事難以發揮其應有作用的原因，并提出相應的解決辦法。

關鍵詞：獨立董事；博弈

一、引言

獨立董事指具有完全獨立意志，代表全體股東和公司整體利益董事會成員。我國絕大部分上市公司按照證監會的要求，在公司董事會中引入了兩名以上的獨立董事。經過近幾年的運行實踐，業界普遍認為，雖然獨立董事在一定程度上改善了上市公司治理結構，但獨立董事的作用沒有充分的發揮。獨立董事缺席董事會會議、對公司的重大交易聽之任之、做重大經營決策時“搭便車”等現象普遍存在，有關實證研究表明，我國獨立董事與公司業績只有非常微弱的正相關關系。獨立董事的作用不能充分發揮，固然有其各方面主觀或客觀的原因，但獨立董事在與被監督對象——大股東與經營者博弈中處于劣勢則是問題產生的根源。本文運用博弈論的基本原理，剖析了獨立董事制度失效的原因，提出通過完善獨立董事制度，改善博弈雙方的信息和支付，并由此改變博弈雙方的行動和戰略，充分發揮獨立董事的作用。

二、分析方法

博弈論是研究多個決策主體的戰略選擇問題的理論，其中的核心概念是納什均衡。通過對納什均衡的分析，揭示了一項制度充分發揮作用的前提條件，即制度安排所涉及的戰略是行為者最優戰略的組合，也就是一種納什均衡。

從博弈論的角度來看，獨立董事制度的引入恰恰是資產所有者（股東）與資產經營者（公司高層管理人員）博弈的結果。原有董事會的失靈，破壞了原有的均衡狀態，需要引入獨立董事制度，建立起新的均衡關系，克服董事會失靈，解決公司“內部人控制”問題。

三、模型分析

本文用博弈論的基本原理，建立獨立董事與股東之間以及獨立董事與經營者之間兩個博弈模型，對獨立董事的博弈行為進行分析。

（一）獨立董事與大股東的博弈

大股東與獨立董事的博弈分為兩個階段：第一階段發生在上市公司在聘用獨立董事時，第二階段則發生在獨立董事被聘用后。因為上市公司必須聘用獨立董事，所以本文對第一階段的博弈不做分析，著重分析博弈的第二階段。

在此階段，大股東和獨立董事的行動策略是共同知識，所以博弈屬于完全信息博弈，又雙方的行動存在時間上的先后，因此博弈屬于動態博弈，即大股東和獨立董事在此階段的博弈屬于完全信息動態博弈。

基本假設：一是獨立董事和大股東都是理論上的理性人，都追求自身效用的最大化。二是博弈雙方獲取的信息是對稱的。三是博弈雙方的收益包括經濟和聲譽兩個方面。四是大股東可能存在違規與合規兩種行為，即其戰略空間為（違規，合規），獨立董事在觀察到大股東的行動以后可能會對這種行為選擇發表獨立意見或不發表對立意見，即其戰略空間為（發表，不發表），獨立董事選擇行動后博弈結束。五是大股東選擇違規的情況下，獨立董事如選擇發表意見，會受到來自管理層的壓力如更換獨立董事等，這是給獨立董事帶來的損失Ip。同時大股東也會有一個聲譽損失Lr，這時雙方的支付函數為（L-Lr，I-Ip）；若獨立董事選擇不發表意見，這時大股東與獨立董事可能分別獲得額外收益Ld和Id，但雙方的合謀可能受到監管當局的查處，假設合謀受到查處的概率為r，這時雙方的物質損失和聲譽損失分別為Lc，Lr和Ic，Ir，此時雙方支付函數為：（L+Ld-r（Lr+Lc），I+Id-r（Ir+Ic）），在大股東選擇合規情況下，雙方的支付函數為（L，I）。具體的博弈樹，如圖1所示：

根據圖1的博弈樹，本文采用逆歸納法對此模型求解：在此博弈的第二階段，獨立董事是否會對大股東的違規行為發表意見取決于其收益，根據理性人的假設，獨立董事會選擇使自己獲得最大收益的戰略。由上圖可見，如果獨立董事選擇發表意見，其效用為I-Ip，如果選擇不發表意見，則其效用為I+Id-r（Ir+Ic）。現實情況中，我國對于獨立董事與大股東之間的合謀缺乏完善的查處機制，即r非常小；另一方面，獨立董事選擇不發表意見后，其所獲得的額外收益Id非常大，顯然有I+Id-r（Ir+Ic）1-Ip>I-Ip，即不發表獨立意見成為獨立董事在該階段的最優策略。在博弈的第一階段，大股東同樣作為一個理性人，預測到獨立董事在第二階段會選擇不發表，其行為選擇取決于L與L+Ld-r（Lr+Lc）的大小，根據前面分析，顯然有Ld-r（Lr+Lc）>0。因此，此博弈出現惟一的一個子博弈精練納什均衡（違規，不發表），即“雙方合謀”。由上面的分析可以看到，獨立董事能否發表獨立意見是大股東與獨立董事之間基于收益與成本上的理性選擇，是一套制度安排的結果。如果加大違規成本，降低合謀收益，將促使雙方的博弈均衡點離開“合謀”，從而促使獨立董事發表獨立意見。

（二）獨立董事與經營者的博弈

在此博弈模型中，參與人是獨立董事和經營者。經營者的戰略空間是（合作，不合作），獨立董事的戰略空間是（積極作為，消極作為）。假定獨立董事積極作為的成本是C，消極作為的成本是0；經營者合作的成本是YC，不合作的成本是NC。

在不同條件下，參與者的收益情況設定如下：在經營者合作條件下，獨立董事積極作為的收益是R1，消極作為的收益是0；在經營者不合作條件下，獨立董事積極作為的收益是R2，消極作為的收益是0。其中獨立董事充分發揮效用的概率是P，經營者合作的概率是Q，即在此處引入“混合戰略”的概念。

當獨立董事選擇積極作為時，其收益Ud1=（R1-C）×Q+（R2-C）×（1-Q）=（R1-R2）×Q+R2-C；當獨立董事選擇消極作為時，其收益Ud2=0×Q+0×（1-Q）=0。顯而易見：Ud1﹤Ud2時，Q﹤（C-R2）/（R1-R2）；Ud1﹥Ud2時，Q﹥（C-R2）/（R1-R2）；Ud1=Ud2時，Q=（C-R2）/（R1-R2）。

當經營者選擇合作時，其收益Uj1=（R1-YC）×P-YC×（1-P）；當經營者選擇不合作時，其收益Uj2=（R2-NC）×P+0×（1-P）=（R2-NC）×P。同樣有：Uj1﹤Uj2時，P﹤YC/（R1-R2+NC）；Uj1﹥Uj2時，P﹥YC/（R1-R2+NC）；Uj1=Uj2時，P=YC/（R1-R2+NC）。

綜合以上分析，如果經營者合作的概率小于（C-R2）/（R1-R2），獨立董事積極作為的期望收益小于消極作為的期望收益，這將導致獨立董事消極作為；如果經營者合作的概率大于（C-R2）/（R1-R2），則獨立董事積極作為的期望收益大于消極作為的期望收益，這將導致獨立董事積極作為；如果經營者合作的概率等于（C-R2）/（R1-R2），獨立董事積極作為的期望收益等于消極作為的期望收益，此時，獨立董事在選擇積極作為或消極作為是無偏好的。

如果獨立董事積極作為的概率小于YC/（R1-R2+NC），經營者合作的期望收益小于不合作的期望收益，經營者將選擇不合作；如果獨立董事積極作為的概率大于YC/（R1-R2+NC），經營者合作的期望收益大于不合作的期望收益，經營者將選擇合作；如果獨立董事充分發揮效用的概率等于YC/（R1-R2+NC），經營者合作的期望收益等于不合作的期望收益，此時，經營者在選擇合作或不合作上是無偏好的。

四、結論及政策建議

（一）結論

通過分析，得出兩個結論：一是在現有的公司法人治理結構下，由上市公司選聘獨立董事難以真正發揮獨立董事的監督作用，獨立董事未能有效地監督和制約上市公司的行為。二是獨立董事與大股東合謀問題，在現有監督體制下無法得到有效解決。

通過對獨立董事與經營者的博弈模型的分析，可以發現此博弈的納什均衡與獨立董事積極作為的成本C，合作及不合作條件下預期收益（R1或R2），以及經營者選擇合作或不合作的策略成本（YC或NC）有關。換言之，博弈的結果能否達到預期目標不但取決于獨立董事、經營者各自的支付成本，很大程度上還取決于（合作、不合作）條件下兩種預期收益的差額（R1-R2）。因此，在進行獨立董事制度的構建時，對于上述因素應給予足夠的重視，創造實現納什均衡的條件，以使制度的效用充分發揮。

（二）政策建議

首先，必須改變獨立董事的聘任方法。將獨立董事的聘用決定權交給證監會，其行為將與上市公司無關，有效行使監督職責是證監會聘用獨立董事的唯一標準。從獨立董事的角度看，盡責行為付出的成本小于回報，會最大限度地履行職責，以期得到證監會的信任和繼續得到聘用。

其次，完善獨立董事的激勵機制，刺激獨立董事積極履行職責，多做貢獻。一是聲譽激勵。獨立董事發揮作用的動力來源于其維持自身聲譽的努力，在上市公司中表現出應有的獨立性和客觀性，無形中將極大地保護和提升他們的聲譽，并由此產生相應的收益，在一定程度上避免獨立董事與執行董事之間的“合謀”。二是薪酬激勵。采取給予報酬和持股計劃以促使獨立董事更加積極認真地投入工作，獨立董事在其從事的領域乃至社會上具有較高的知名度和良好的聲譽，必須有相對固定的薪酬以其心理上得到平衡。三是權利激勵。授予獨立董事必要的控制權，如提名、審計、監督、評價等。獨立董事必須具有監督權、審核權、否決權。